证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-008
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增
资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意司使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）进行实缴出资，并使用募集资金 68,000 万元对仪表科技进行增资，增资后，公司仍持有仪表科技 100%股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
上述议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日签发《关于同意上海真兰仪
表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）7,300 万股，每股发行价 26.8 元，募集资金总额为 1,956,400,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01 元后，募集资金净额为 1,857,769,639.99 元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2023 年 2 月 15 日出具容诚验字[2023]230Z0037 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额 实施主体
（万元） （万元）
1 真兰仪表科技有限公司燃气 80,659.67 77,625.00 仪表科技
表产能扩建项目
2 上海真兰仪表科技股份有限 61,170.75 61,170.75 真兰仪表
公司基地建设项目
（1） 上海计量仪表建设项目 47,957.50 47,957.50
(2) 上海研发中心建设项目 13,213.25 13,213.25
3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,830.42 173,795.75
根据上述募投项目的使用计划，真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目实施主体为公司全资子公司仪表科技。仪表科技现认缴注册资本为 20,000 万元，实缴注册资本为 10,000 万元。为保障项目的顺利实施，公司拟使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，并拟使用募集资金68,000 万元对仪表科技进行增资。增资完成后仪表科技的注册资本由 20,000 万元增加至 88,000 万元，公司仍持有其 100%股权。
三、增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
公司名称： 真兰仪表科技有限公司
统一社会信用代码： 91340221MA2RC32604
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 李诗华
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 18 日
注册地址 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号
经营范围 仪器仪表、燃气设备、电子设备及电子元器件、公共安全防范设备、
仪表及零部件研发、制造、加工、销售、安装、维修及相关技术服
务、技术咨询、技术成果转让；软件开发；信息系统集成；企业管
理咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或
禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东构成及控制情 增资前后，仪表科技均为公司的全资子公司
况
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
（万元） （未经审计） （经审计）
资产总额 47,837.49 24,993.63
主要财务数据 负债总额 28,602.09 10,990.81
净资产 19,235.40 14,002.81
营业收入 38,884.47 25,701.96
净利润 5,856.99 3,605.37
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司仪表科技，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向全资子公司仪表科技投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、仪表科技与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及仪表科技将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于
使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，并使用募集资金 68,000 万元对仪表科技进行增资，以实施真兰仪表科技有限公
司燃气表产能扩建项目，本次实缴出资并增资是基于募投项目的实际建设需
要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会审议情况
2023 年 2 月 27 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于
使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》。监事会认为公司使用自有资金 375 万和募集资金 9,625 万元对仪表科技进行实缴出资，并使用募集资金 68,000 万元对仪表科技进行增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金向子公司增资。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。因此，独立董事一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金向全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳证券交
东利益的情形。因此，保荐机构对真兰仪表本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实现募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议；
2、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日
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