上海真兰仪表科技股份有限公司
ZENNER METERING TECHNOLOGY (SHANGHAI) LTD.
（上海市青浦区盈港东路6558号4幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二零二三年二月
特别提示
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“本公司”或“发
行人”）股票将于 2023 年 2 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 26.80 元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
真兰仪表所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。
截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
T-4日股票 2021年扣非前 2021年扣非后 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 收盘价 EPS EPS 态市盈率 态市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （倍）-扣 （倍）-扣
非前 非后
300349.SZ 金卡智能 11.67 0.63 0.48 18.52 24.31
T-4日股票 2021年扣非前 2021年扣非后 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 收盘价 EPS EPS 态市盈率 态市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （倍）-扣 （倍）-扣
非前 非后
002849.SZ 威星智能 20.67 0.39 0.38 53.00 54.39
002767.SZ 先锋电子 16.70 0.16 0.09 104.38 185.56
300259.SZ 新天科技 3.57 0.35 0.23 10.20 15.52
688528.SH 秦川物联 10.95 0.17 0.11 64.41 99.55
平均值 50.10 75.87
数据来源：Wind，数据截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值（中亚股份扣非前后的静态市盈率）及负值（达意隆扣非后的静态市盈率）影响。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行的定价合理性说明如下：
与可比公司相比，公司在技术路线与工艺、业务模式、核心技术、市场竞争等方面具备一定的优势：
在技术路线与工艺方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已取得阶段性成果。
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，向产业链两端延伸，逐步形成独立的模具开发加工能力，塑料件、金属件、智能模块等零部件生产制造能力，以及软件开发能力；是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一定市场规模，并拥有模具开发和主要零部件生产到整表组装一体化的全产业链的燃气计量仪表供应商。
在核心技术方面，公司拥有燃气表生产领域相关发明专利 20 项。在研发方
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团供应商，是国内燃气表主要出口商之一。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 292,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 69,237,698 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。
（二）原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021 年以来，原材料市场供给紧张，价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨导致经营成果下降的风险。
（三）无实际控制人可能产生的风险
1、无实际控制人可能产生的风险
发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动人持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。
2、股权结构稳定性的风险
真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人实际控制权，具体参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。
2022 年 4 月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关
于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下：
（1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方 1∶1 的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，甲乙双方保证推举并当选的非独立董事人数保持一致；
（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的
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