上海真兰仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“发行人”或“公司”）所属行业为“仪器仪表制造业”（行业分类
代码为 C40）。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业
最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 2 月 3
日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 21.26%；低于同行业可比公司二级市场平均静态市盈率 75.87 倍。
发行人和华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
真兰仪表首次公开发行不超过 7,300.00 万股人民币普通股（A 股）（以下简
称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕2326 号）。
经发行人和华福证券协商确定，本次发行股份数量为 7,300.00 万股，全部为
公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高
于 32.00 元/股（不含 32.00 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 32.00 元
/股，且申购数量小于 410 万股（不含 410 万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 146 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 121,130.00 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 12,101,620.00 万股的 1.0009%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为26.80 元/股。网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 2 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2023 年 2 月 9 日
（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
3、本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数和加权平均数的孰低值。
本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 365.00 万股将回拨至网下发行。
4、本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台实施，网上发行通过深交所交易系统进行。
5、本次发行价格为 26.80 元/股，对应的市盈率为：
（1）32.29 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）27.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）43.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）36.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 26.80 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性：
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
属行业为“C40 仪器仪表制造业”。截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），中证指数
有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率为 35.51 倍。
截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司/公众公
司的估值水平如下：
T-4日 2021年 2021年 对应的 对应的
代码 证券简称 股票收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 静态市盈率 静态市盈率-
（元/股） （元/股） （元/股） -扣非前（倍） 扣非后（倍）
300349.SZ 金卡智能 11.67 0.63 0.48 18.52 24.31
002849.SZ 威星智能 20.67 0.39 0.38 53.00 54.39
002767.SH 先锋电子 16.70 0.16 0.09 104.38 185.56
300259.SH 新天科技 3.57 0.35 0.23 10.20 15.52
688528.SH 秦川物联 10.95 0.17 0.11 64.41 99.55
平均值 50.10 75.87
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 2 月 3 日（T-4 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 2
月 3 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 21.26%；低于同行业可比公司 2021 年平均扣非后静态市盈率 75.87 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行定价合理性说明：
与可比公司相比，公司在技术路线与工艺、业务模式、核心技术、市场竞争等方面具备一定的优势：
在技术路线与工艺方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已取得阶段性成果。
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，向产业链两端延伸，逐步形成独立的模具开发加工能力，塑料件、金属件、智能模块等零部件生产制造能力，以及软件开发能力；是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一定市场规模，并拥有模具开发和主要零部件生产到整表组装一体化的全产业链的燃气计量仪表供应商。
在核心技术方面，公司拥有燃气表生产领域相关发明专利 20 项。在研发方面，发行人紧跟行业新技术方向，重视新产品、新技术研发。
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团供应商，是国内燃气表主要出口商之一。
本次发行价格 26.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 43.06 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司二级市场平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的网下投资者数量为 262 家，管理的配售对象个数为 5,251 个，有效拟申购数量总和为7,488,800.00 万股，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下发行数量的 1,434.77 倍。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）的《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）《上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
173,795.75 万元，本次发行价格 26.80 元/股对应募集资金总额为 195,640.00 万元，
高于前述募集资金需求金额。发行人将按照监管部门的有关规定履行必要的程序后将剩余募集资金用于公司主营业务。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资
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