证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-011
伊犁川宁生物技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024 年 4 月 19
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2024 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因 3 名激励对象离职，公司董事会审议决定取消 3 名激励对象资格并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 90.00 万股。本次符合归属条件的激励对象共计 35 人，可归属的限制性股票合计 436.00 万股。
因上述股权激励事项，公司股份总数将由 222,280.00 万股增加为 222,716.00
万股，具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准。公司注册资本由人民币222,280.00 万元变更为 222,716.00 万元，具体以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、公司章程修订情况
为了规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况及上述变更情况，对现行《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权公
司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
222,280 万元。 222,716 万元。
第二十条 公司股份总数为 222,280 第二十条 公司股份总数为 222,716
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； ……
（十六）审议批准公司年度报告；
…… （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准公司年度报告； 章和本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议法律、行政法规、部门规 他事项。
章和本章程规定应当由股东大会决定的其 上述股东大会的职权不得通过授权的
他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，并 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
设置 1 名董事会秘书。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和战略与 ESG 委员会（以
员会、提名委员会和战略委员会，并制定各 下简称“战略委员会”），并制定各专门委员
专门委员会议事规则。 会议事规则。
…… ……
（二）战略委员会的主要职责： （二）战略委员会的主要职责：
1、对公司的长期发展规划、经营目标、 1、对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议； 发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产 2、对公司的经营战略包括但不限于产
原条款 修订后条款
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议； 人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司重大战略性投资、融资方案 3、对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
4、对公司重大资本运作、资产经营项 4、对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议； 目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事 5、对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议； 项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查； 6、对公司 ESG（环境、社会责任和公
7、公司董事会授权的其他事宜及相关 司治理）治理进行研究并提供决策咨询建
法律法规中涉及的其他事项。 议，对公司 ESG 战略和目标的工作实施进
…… 展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并
提出意见；对公司年度 ESG 报告及其他
ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG 报
告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；
7、对以上事项的实施进行跟踪检查；
8、公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
……
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润可以采取 第一百五十六条 公司利润可以采取
分配现金、股票、现金股票相结合或者法律 分配现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式。 许可的其他方式。其中，现金股利政策目标
（一）利润分配原则 为固定股利支付率。
公司的利润分配应重视对投资者的合 当公司出现以下情况的，可以不进行
理投资回报，保持利润分配的连续 利润分配：
性和稳定性，并符合法律、法规的相关 1、最近一年审计报告为非无保留意见
规定；公司利润分配不得超过累计可供 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
分配利润的范围，不得损害公司持续经 的无保留意见；
营能力。 2、公司最近一期经审计归母净利润或
…… 扣非净利润为负值；
（四）利润分配具体方案的决策机制与 3、公司最近一年末经审计的资产负债
程序 率高于 70％；
原条款 修订后条款
公司利润分配具体方案由董事会制定， 4、公司最近一期经审计的经营性现金
并在董事会审议通过后报股东大会批准。董 流量净额为负；
事会在制定公司利润分配具体方案时，应当 5、公司认为不适宜利润分配的其他情
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 况。
件、最低比例和调整的条件及其决策程序要 （一）利润分配原则
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司的利润分配应重视对投资者的合
股东大会就公司利润分配具体方案进 理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、 性，并符合法律、法规的相关规定；公司利 投资者互动平台等多种渠道主动与股东特 润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 不得损害公司持续经营能力。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 ……
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关 （四）利润分配具体方案的决策机制与
规定条件的股东可以就此征集股东投票 程序
权。 公司利润分配具体方案由董事会制定，
公司年度盈利而董事会未提出现金利 并在董事会审议通过后报股东大会批准。董
润分配预案，公司在召开股东大会时，除设 事会在制定公司利润分配具体方案时，应当 置现场会议方式外，还应向股东提供网络 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 投票平台；同时，公司应当在年度报告中披 件、最低比例和调
查看PDF原文
