证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2023-086
山东新巨丰科技包装股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年1月27日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。同日，公司与JSH Venture HoldingsLimited （以下简称“JSH”）签署了《股份购买协议》，公司通过协议转让方式以现金收购JSH持有的纷美包装有限公司（以下简称“标的公司”）377,132,584股股票（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股份的28.22%（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。2023年6月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露之日，公司本次交易已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
2023年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议之修订协议>的议案》。根据《股份购买协议》《股份购买协议之修订协议》的约定，截至本公告披露之日，新巨丰的子公司已向JSH支付本次交易总对价998,102.125.85港元（已扣除JSH应缴纳的印花税金额）。
（二）标的资产过户情况
根据标的公司的股票登记证明文件，截至本公告披露之日，标的股份的股权
转让登记已完成，新巨丰的子公司已取得标的公司377,132,584股股份。
截至本公告披露之日，新巨丰的子公司已通过协议转让收购标的公司377,132,584股已发行普通股，占标的公司已发行普通股的28.22%，本次重大资产购买已实施完成。
二、本次交易的后续事项
截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺；
2、公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、截至本核查意见签署之日，交易各方已按照《股份购买协议》及《股份购买协议之修订协议》的约定，就相关标的资产履行了交割程序。
3、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
4、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中上市公司和标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，人员变更未对上市公司和标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见签署之日，本次交易的相关协议及承诺已履行或正在履行中，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问的结论性意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具日：本次交易已取得现阶段所需的批准、授权、备案程序，具备实施的法定条件；新巨丰的子公司已向交易对方支付交易对价，本次交易项下标的公司的股权转让登记已完成，新巨丰的子公司已取得标的公司377,132,584股股票，本次重大资产购买已实施完成；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2023年10月9日
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