301296 深市 新巨丰

证券代码：301296          证券简称：新巨丰      公告编号：2023-070
          山东新巨丰科技包装股份有限公司

        关于签署重大资产购买补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”或“新巨丰”）于2023年6月20日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次交易草案”）“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、截至本公告披露之日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司已与JSHVenture Holdings Limited （以下简称“JSH”）签署《股份购买协议之修订协议》，对本次交易的交割相关事项进行调整。本次交易涉及的经营者集中事项尚待国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）进一步审查，公司后续将积极配合市场监管总局的要求，与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。

    一、本次交易事项概述

    公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH持有的纷美包装有限公司（以下
简称“标的公司”或“纷美包装”）377,132,584股股票（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股份的28.22%（以下简称“本次交易”），并于2023年1月27日与JSH签署了《股份购买协议》（以下简称“《原协议》”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。

    关于本次交易的历史披露情况，详见公司于2023年8月17日在公司指定信息
披露媒体披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2023-067）。
    二、本次交易的进展情况

    经公司股东大会审议通过后，公司董事会按照股东大会的授权，正积极推进本次交易的各项后续工作。

    2023年7月4日，公司收到市场监管总局的提示函，市场监管总局建议公司进行经营者集中申报。为积极稳妥推进本次交易，充分保护公司及中小投资人的股东权益，经与市场监管总局沟通，公司按照市场监管总局的要求提交了相关申报材料。

    2023年7月19日，公司收到市场监管总局核发的受理通知书，公司提交的经营者集中申报文件资料已被受理。

    2023年8月16日，公司收到市场监管总局关于实施进一步审查的决定书，市场监管总局决定对本次交易继续实施审查。

    2023年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议之修订协议>的议案》，并于当日与JSH签署《股份购买协议之修订协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次交易的交割相关事项进行调整。
    本次交易的经营者集中审查工作尚在进行中，公司后续将积极配合市场监管总局的要求，与市场监管总局及时沟通，尽快推动审查事宜。公司将根据相关事项进展情况，按照监管要求，及时发布公告向广大投资者进行信息披露。

    除上述情况外，截至本公告披露日，本次交易的其他相关事项正在积极推进中，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    三、《补充协议》的主要内容

    2023年8月21日，公司与交易对方JSH以中英文签署了关于本次交易的《补充协议》，在《补充协议》中、英文和任何其他语言翻译版本之间，以英文版本为准。《补充协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：

    （一）协议主体

    1、JSH，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办公地位于Vistra
Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British
Virgin Islands。


    2、新巨丰，一家在中国山东省注册成立并在深圳证券交易所创业板上市的公司（股票代码：301296），其注册办公地位于中国山东省新泰市小协镇开发区。
    （二）交割安排

    本次交易应在双方约定的截止日期或市场监管总局对交易的经营者集中申报通过后第10个营业日（以较早者为准）在年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在交易双方之间可能另行约定的其他地点或日期进行交割。

    根据一方以书面形式提出的要求，交易双方可以就进一步推迟交割发生日期的可能性进行友好协商。如果双方无法就上述事项达成协议，则任何一方可决定终止经《补充协议》修订和修改的《原协议》。

    （三）买方主要义务

    公司应尽一切合理努力且采取一切必要且适当的行动确保在《补充协议》签署日后在合理可行的情况下尽快争取市场监管总局对申报予以通过。如果公司已遵守《补充协议》的约定，但由于公司或其任何关联方或其各自董事、雇员或代表的任何作为或不作为以外的原因而市场监管总局未能对申报予以通过，公司不需向卖方提出的因《补充协议》项下相关义务而产生的索赔承担责任。

    （四）持续义务

    除《补充协议》修订的内容外，《原协议》的规定应继续全面有效。

    （五）管辖法律

    《补充协议》及由于《补充协议》产生的或与之有关的任何非合同义务均应受香港法律管辖。

    四、风险提示

    本次交易尚需经有权机关履行相关程序后方可实施，相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照有关监管要求，及时发布本次交易的进展公告，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                      山东新巨丰科技包装股份有限公司
                                                    董事会

                                                  2023年8月21日