证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方
JSH Venture Holdings Limited
二〇二三年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2020 年度、2021 年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司 2022 年上半年财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据国际财务报告准则编制，未经审计。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析将在本次《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专项名词释义...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易不构成关联交易...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 12
七、本次交易决策过程和批准情况...... 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 21
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务与经营风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易决策过程和批准情况...... 31
三、本次交易的具体方案...... 32
五、本次交易不构成关联交易...... 33
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 33
七、本次交易不构成重组上市...... 34
八、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 34
九、标的公司符合创业板定位...... 35
十、本次交易对上市公司的影响...... 36
第二节 上市公司基本情况...... 38
一、上市公司概况...... 38
二、上市公司主营业务发展情况...... 38
三、主要财务数据及财务指标...... 39
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 40
五、最近三年重大资产重组情况...... 40
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 40
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
第三节 交易对方基本情况...... 42
一、企业基本信息...... 42
二、交易对方产权控制关系...... 42
第四节 交易标的情况...... 44
一、标的公司基本情况...... 44
二、标的公司主营业务情况...... 45
第五节 预估值情况...... 47
第六节 本次交易合同的主要内容...... 50
一、协议主体...... 50
二、股份的出售和购买...... 50
三、对价...... 51
四、先决条件...... 51
五、交割...... 52
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 54
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 54
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 54
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 54
第八节 风险因素...... 55
一、与本次交易相关的风险...... 55
二、标的公司业务与经营风险...... 57
三、其他风险...... 58
第九节 其他重要事项...... 61
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 61
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 62
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况...... 62
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 62
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 62
六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明...... 63
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 64
第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 65
第十一节 声明与承诺...... 68
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 JSH Venture Holdings Limited
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装377,132,584股股票，约占纷美包装总股份的28.22%
怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市，
怡和控股 指 以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公
司
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信 指 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
新巨丰以现金作为对价支付的方式，收购 JSH Venture
本次交易、本次重组 指 Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，约占
纷美包装总股份的 28.22%
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
益普索 指 IpsosBusinessConsulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
场调研机构
利乐公司 指 Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供
应商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
新希望乳业 指 新希望乳业股份有限公司
伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
欧亚乳业 指 云南欧亚乳业有限公司
庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
王老吉 指 广州王老吉大健康产业有限公司
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