北京金杜（成都）律师事务所
关于乔莉娜
增持四川侨源气体股份有限公司股份的
法律意见书
致：乔莉娜女士
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受乔莉娜女士（以下简称增持人）之委托，就其增持四川侨源气体股份有限公司（以下简称侨源股份或公司）股份（以下简称本次增持）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到相关方的如下保证：相关方已全面、客观和及时地向本所提供与本项目相关的文件、资料、信息及作出陈述、说明、声明、保证等，并确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其他违规情形。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资料，增持人的基本情况如下：
乔莉娜女士持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；乔莉娜女士为公司控股股东、实际控制人之女儿，现任公司副总经理。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
因此，本所认为，乔莉娜女士是公司控股股东、实际控制人乔志涌先生的一致行动人。
（二）根据增持人出具的说明、提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师查
询 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所监管信息公开网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本法律意见书出具日，乔莉娜女士不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，乔莉娜女士为具有完全民事行为能力的中华人民共和国境内（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司出具的书面说明、截至本次增持实施前的股东名册、公司公告并经本所律师核查，在本次增持实施前，增持人通过中信建投基金-共赢 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份 1,600,000 股，占公司总股本的0.3999%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据公司于 2022 年 9 月 28 日（以下简称首次公告日）披露的《四川侨源气
体股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人之亲属公司副总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-036），增持人乔莉娜女士拟自首次公告日之日起 6 个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）累计增持公司股份不低于 36万股，乔莉娜女士将依据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据增持人的说明、公司提供的资料、《四川侨源气体股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人之亲属公司副总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2022-036），截至 2022 年 10 月 10 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统累
计增持公司股份 360,000 股，占公司股份总数的比例为 0.09%。
（四） 本次增持后增持人的持股情况
根据增持人的说明、公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具日，增持人共计持有公司股份 1,960,000 股，占公司股份总数的比例为 0.4899%。
综上，本所认为，乔莉娜女士本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计拥有的权益不影响公司的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持
续超过一年。增持人及其一致行动人在 2022 年 10 月 10 日（含该日）前 12 个月
内，累计增持公司股份未超过公司总股本的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
根据本所律师查阅公司公告，截至本法律意见书出具日，增持人及公司已履行的信息披露义务如下：
2022 年 9 月 28 日，公司披露《四川侨源气体股份有限公司关于公司控股股
东、实际控制人之亲属公司副总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-036），就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人及公司就本次增持已履行了相关信息披露义务，增持计划实施完成公告将与本法律意见书一并披露。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；增持人及公司就本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于乔莉娜增持四川侨源气体股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ·
刘浒
·
唐琪
单位负责人： ·
卢 勇
二〇二二年十月十二日
查看PDF原文
