聚胶新材料股份有限公司
章 程
2022 年 9 月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第三节 董事会 ...... 26
第四节 董事会秘书 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知及公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 43
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司系发起设立方式设立的，由广东聚胶粘合剂有限公司（以下简称“聚胶粘合剂有限”）整体变更而成的股份有限公司；在广州市增城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2022 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 9 月 2 日
在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：聚胶新材料股份有限公司，英文名称为：FocusHotmelt Co., Ltd.。
第四条 公司住所：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层。
第五条 公司的注册资本为人民币 80,000,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨系：以专注、敏捷、以人为本、追求卓越的职业精神全力打造热熔胶市场的领导品牌，致力于成为行业领先、国际一流的热熔胶及相关产品的研发、生产企业。
第十三条 经依法登记公司的主营项目类别：化学原料和化学制品制造业，经营范围为：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由聚胶粘合剂有限
整体变更而成的股份有限公司，并以聚胶粘合剂有限截至 2019 年 12 月 31 日经
审计的账面净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 60,000,000 元，其余净资产计入公司资本公积。各发起人以其拥有的与其在聚胶粘合剂有限中的持股比例相对应的聚胶粘合剂有限净资产认购公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人姓名/名称 股份数（股） 出资方式 持股比例（%）
广州聚胶资产管理有限公司 12,956,907 净资产折股 21.5949%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企 7,941,145 净资产折股 13.2352%
业（有限合伙）
陈曙光 6,726,878 净资产折股 11.2115%
刘青生 6,350,357 净资产折股 10.5839%
郑朝阳 5,848,122 净资产折股 9.7469%
范培军 5,298,588 净资产折股 8.8310%
逄万有 2,734,755 净资产折股 4.5579%
曾支农 2,085,251 净资产折股 3.4754%
广州科金聚创创业投资合伙企 2,093,023 净资产折股 3.4884%
业（有限合伙）
王文斌 2,051,066 净资产折股 3.4184%
冯淑娴 1,709,222 净资产折股 2.8487%
周明亮 1,538,300 净资产折股 2.5638%
肖建青 1,025,533 净资产折股 1.7092%
王文辉 854,611 净资产折股 1.4244%
李国强 786,242 净资产折股 1.3104%
总计 60,000,000 - 100.0000%
第十九条 公司的股份总数为 80,000,000 股，均为人民币普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
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