301268 深市 铭利达

证券代码：301268        证券简称：铭利达        公告编号：2023-096
债券代码：123215        债券简称：铭利转债

      深圳市铭利达精密技术股份有限公司

 关于全资子公司与海安高新区管委会签署投资协议
                    的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

  1、本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

  2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

  3、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

  4、本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

  深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司与海安高新区管委会签署投资协议的议案》，现将有关内容公告如下：

    一、对外投资概述

  1、2016年11月2日，江苏省海安高新技术产业开发区管委会（以下简称“海安高新区管委会”、“甲方”）与公司、海安县人民政府签署了《投资协议书》,就公司在海安县进行“铝合金精密压铸件”项目投资事宜进行了约定。2021年3月2日，海安高新区管委会、江苏铭利达科技有限公司（以下简称“江苏铭利达”、“乙方”）、江苏海穗工业园区发展集团有限公司以及见证方海安市人民政府签署了《<投资协议书>之补充协议》。为促进公司更好的发展，现公司全资子公司江苏铭利达拟与海安高新区管委员会签署《<投资协议书>之补充协议二》（以下简称“投资协议”），约定在海安市高新区东海大道西99号（江苏铭利达科技有限公司内西侧）新建“铝合金精密压铸件二期项目”。

  2、本次对外投资事项已经公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会审议，尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续。

    二、全资子公司的基本情况

  1、公司名称：江苏铭利达科技有限公司

  2、注册资本：58,000万元人民币

  3、法定代表人：陶诚

  4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  5、注册地址：海安高新区东海大道西99号

  6、经营范围：铝合金、镁合金、锌合金铸件、铝型材、冲压件及其金属结构件、塑胶零部件、电线电缆的研发、设计、制造、组装、销售；模具及工装夹具、工业自动化设备的研发、设计、制造、销售；普通货物仓储；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构：江苏铭利达为公司全资子公司。


  8、江苏铭利达不是失信被执行人。

    三、协议对方基本情况

  （一）海安高新区管委会

  1、名称：江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会

  2、住所：江苏省南通市海安县花园大道66号

  3、企业类型：政府机关

  4、关联关系：与公司不存在关联关系

  5、是否为失信被执行人：否

  （二）海安市人民政府

  1、名称：海安市人民政府

  2、住所：江苏省南通市海安市长江中路106号

  3、企业类型：政府机关

  4、关联关系：与公司不存在关联关系

  5、是否为失信被执行人：否

    四、项目概况

  1、项目名称：铝合金精密压铸件二期项目（以下简称“二期项目”）

  2、建设内容：各类精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售。

  3、项目投资金额：根据公司财务部门的初步测算，项目拟投资5亿元人民币。以上金额为公司初步测算的预估金额，具体发生金额以实际发生额为准，该投资金额不构成公司对此项目的承诺投资金额。

  4、资金来源：江苏铭利达自筹资金。

  5、投资方式：项目属内资项目。由乙方负责项目建设运营，实行自主经营、独立核算、照章纳税、自负盈亏。

  6、项目建设地点：项目用地位于海安市高新区东海大道西99号（江苏铭利达科技有限公司内西侧）。用地面积约69亩（最终以实际办证面积加公摊面积为准，具体地形、地界详见甲方提供的红线图）。

    五、投资相关协议的主要内容

    （一）协议主体

  甲方：江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会


  乙方：江苏铭利达科技有限公司

    （二）合同相关条款

  1、开发建设：乙方须在2024年9月前开工建设，项目建设期不超过15个月，即2025年12月底前竣工投产。乙方项目在2028年12月底前投入部分设备。

  2、产出效益：乙方确保在投产后3年内达产，达产后新增年开票销售不低于一定金额，以上约定的达产后的开票销售指标是指以江苏铭利达科技有限公司2025年开票销售额为基数的增量指标。乙方确保江苏铭利达科技有限公司2023年至2025年每年的开票销售分别不低于约定额度。

  一期项目加上二期项目增量指标，江苏铭利达科技有限公司在海安高新区2026年-2028年每年的开票销售达到约定的标准。

  3、投资项目建筑面积不低于26,000平方米，容积率不低于1.4。

  4、鉴于乙方项目符合海安市关于稳增长、转方式、调结构、促转型意见的相关奖励要求，在乙方二期项目计划总投资和设备总投入达到一定规模后，达产后新增工业开票销售不低于一定标准的前提下，甲方同意给予乙方项目公司以下奖励：

  1）鉴于乙方一期项目投入较大，并且一期项目实施期间，由于公共卫生事件、国际经济形势变化等诸多不可抗力因素，以及国家税收政策调整等原因，乙方的发展未能达到预期的效果，导致乙方只能享受一期项目投资协议约定的部分政策。尽管如此，乙方总部公司上市后，仍然坚持不断加大对江苏铭利达有限公司的投入，本次项目为乙方利用现有厂区存量闲置用地继续增加投入，新上二期项目。为鼓励企业加大投入，支持企业发展壮大，甲方同意给与乙方一定额度资金支持作为科技扶持资金及基础设施配套费用（以下简称“项目奖励”）。项目奖励支付时点及相关要求：本协议签订之后二十个工作日之内，甲方支付项目奖励给乙方。

  2）为鼓励乙方发展壮大，甲方支持乙方享受海安市相关产业、吸引高层次人才、高新技术企业、企业上市建设等相关优惠政策。

  5、乙方及项目公司承诺：

  1）须严格遵守国家、江苏省、南通市、海安市有关环境保护、安全生产等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，采用先进的环保和安全生产措施，
严格控制污染物排放，确保安全生产。

  2）须引进先进的技术和设备，尽可能降低能源消耗量，能耗水平应不得超过国家相关行业标准。

  6、本协议以及与本协议有关的任何信息、数据均属于商业秘密信息，除用于本协议目的及约定事项外，任何一方未经对方事前书面同意，不得以任何方式泄漏、提供给第三方，亦不得以任何方式公开。

  7、如乙方在本协议签署之日起6个月内未就本项目进行项目备案（或核准）和前期环保评估、安全评估、能源评估；或上述备案（或核准）和评估之一不能通过有关部门批准的,则甲方有权单方终止本协议，且不承担违约责任。

  8、因不可抗力或国家（重点公共建设）规划涉及到房屋征收的，乙方应服从规划调整。

  9、争议解决

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，双方应友好协商解决。协商不成的，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  10、违约责任

  如乙方未能按照本协议 “1、开发建设”及“2、产出效益”的约定履行，则乙方应当按照甲方的损失金额向甲方承担违约责任，违约责任金额最高不超过前述项目奖励金额。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、 本次投资的目的

  本次对外投资旨在优化公司区域布局，旨在充分利用现有厂区存量闲置用地的问题，降低产品综合生产成本、提升公司整体竞争力，更好的满足客户需求，促进公司中长期战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力，完善公司生产基地布局，培育新的利润增长点，对公司的持续发展有积极促进作用。

  2、 存在的风险

  公司本次拟对外投资尚需办理环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。

  上述业务未来开展时可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及
客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。

  本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

  项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

  公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、 对公司的影响

  公司本次投资是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

    七、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议；

  2、江苏铭利达与江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会拟签署的《<投资协议书>之补充协议二》。

  特此公告。

                              深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
                                                      2023年12月18日