301268 深市 铭利达

证券代码：301268        证券简称：铭利达        公告编号：2023-061
      深圳市铭利达精密技术股份有限公司

 关于全资子公司与清溪镇人民政府签署《项目投资
                协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1、本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    3、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

    4、本次项目投资资金来源为广东铭利达科技有限公司（以下简称“广东铭利达）的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司与清溪镇人民政府
签署<项目投资协议>的议案》，现将有关内容公告如下：

    一、对外投资概述

    1、为促进公司更好的发展，全资子公司广东铭利达拟与东莞市清溪镇人民政府（以下简称“清溪镇人民政府”）签署《新能源精密结构件先进制造和现代服务平台项目投资协议》（以下简称“项目投资协议”），在东莞市清溪镇土桥村骏业街建设“新能源精密结构件先进制造和现代服务平台”项目。

    2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续。

    二、交易双方情况介绍

    （一）全资子公司的基本情况

    1、公司名称：广东铭利达科技有限公司

    2、注册资本：35,000万元人民币

    3、法定代表人：陶诚

    4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    5、注册地址：广东省东莞市清溪镇罗马先威西路5号1号楼101室

    6、经营范围：研发、生产：精密模具、铝合金、镁合金、锌合金的表面处理;生产和销售铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件、铝型材及五金、塑胶精密件,新能源汽车充电系统配件组件,精密连接器,插座,线束组件;电子成品组装服务,滑板车和电动自行车（不在东莞地区销售）的研发、设计、生产服务;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、资金来源：广东铭利达自筹资金

    8、股权结构：广东铭利达科技有限公司为公司全资子公司。

    9、经查，广东铭利达科技有限公司不是失信被执行人。

    （二）交易对手方基本情况

    1、名称：东莞市清溪镇人民政府


    2、住所：东莞市清溪镇香芒东路222号

    3、企业类型：政府机关

    4、关联关系：与公司不存在关联关系

    5、是否为失信被执行人：否

    6、清溪镇政府与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）项目名称：新能源精密结构件先进制造和现代服务平台

    （二）项目投资金额：项目计划投资人民币5.0亿元，其中固定资产投资4.0亿元人民币整，固定资产投资中包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等。以上为合同初步测算的预估金额，具体发生金额以实际发生额为准，该投资金额不构成公司对此项目的承诺投资金额。

    （三）项目建设内容：项目建设新能源精密结构件智能制造，模具加工中心（示范工厂），铭利达研发中心，检测中心等现代化服务平台。

    （四）项目用地：该项目选址位于东莞市清溪镇土桥村骏业街，规划总用地面积35,879.00平方米，约53.82亩，土地性质为工业用地。

    （五）项目建设进度：项目建设工期为24月。项目在2024年7月前动工建设，于2026年7月前竣工，并通过有关部门的验收。项目在2027年7月前投产，于2030年1月前达产。本次项目建设时间较长，可能存在项目建设进度不及预期的风险，届时公司将根据实际签署的合同推进项目进度。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：东莞市清溪镇人民政府

    乙方：广东铭利达科技有限公司

    （二）项目效益

    本协议约定，公司在项目投产之后需在考核周期内达成对应的财政效益、投资强度和产出比；在研发生产过程中，研发投入应在销售收入中有一定的占比，并且有一定的知识产权投入；在考核期内依照合同约定应引进一定数量的本科、
硕士及以上人才；其能源消耗总量和强度需符合东莞市清溪镇的相关控制目标。
    （三）违约责任

    1、乙方必须依法纳税，如项目每年财政贡献（或平均年财政贡献）未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，乙方应每年向甲方支付相应违约金。

    2、违约监管：甲、乙双方在项目宗地区域内商定共同监管区域，共同监管区域面积由双方商定。如乙方在项目投产后第二个完整会计核算年度起，财政贡献未达本协议要求50%的，或拖欠违约金2年以上的，乙方应将共同监管区域内的物业租金收益优先用于偿还违约金；如共同监管区域内存在闲置物业的，甲方有权将该闲置物业出租，所得租金优先用于偿还违约金。

    3、项目回购：如乙方在项目投产后第二个完整会计核算年度起，累计三年或一个考核周期，财政贡献未达本协议要求50%的，或拖欠违约金2年以上的，甲方有权在出现该情况后，启动项目回购。回购前，乙方需清理项目土地使用权及地上建筑物所有权对外抵押、担保所产生的债权债务。回购包括项目土地回购和项目地上建筑物回购。启动回购时，甲方可自行回购，也可指定适格的回购主体，乙方应当予以配合。

    4、闲置土地处理：乙方存在闲置土地情况的，除应按照本协议承担违约责任外，甲方还有权报请市自然资源主管部门按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。

    5、如乙方在本协议约定时间内项目投资总额、投资强度、产出比、财政贡献、科技指标、能耗要求等指标未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方整改，并给予乙方从应达标之日起为期一年的整改期，乙方应在一年的整改期内达到指标评价标准。整改期间并不免除乙方根据本协议第十六条应承担的违约责任。如经整改后仍达不到本协议约定评价标准，甲方有权停止或追索收回乙方因项目投资行为所获取的一切优惠和奖励。

    （四）其他

    1、因重大自然灾害、法律法规重大调整、重大社会事件，以及其它不可抗力事件的影响，导致甲乙双方不能正常或者完全履行协议中的权利与义务，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，按照公平合理的原则协商解决办法，包括部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议等。并且应尽一切合
理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。主张发生不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在30天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

    2、本办法中财政贡献指完整会计年度企业在清溪镇产生的税收总额，包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、免抵税额等，不含关税、出口退税。

    ３、本协议自双方签字盖章之日起30天后生效，一式伍份，具有同等法律效力。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    本次项目实施的直接原因是原广东铭利达东莞工厂占地较小，已满足不了使用需求。为了满足公司核心客户对产品供应的需求，扩大产能规模和产品市场规模，进一步夯实和提升公司在行业的地位，公司开展此对外投资项目。项目建成后，将兼具模具、压铸和注塑的工艺及生产要求，可满足客户和市场对压铸和注塑的多元化需求，有利于公司投资扩充产能，从而进一步夯实公司在华南和海外地区的销售服务优势，有利于公司充分利用广东铭利达的地域和资源优势，实施公司整体业务发展战略。

    （二）存在的风险

    公司本次拟对外投资尚需办理国有土地出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。

    上述业务未来开展时可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

    本次项目投资资金来源为广东铭利达的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无
法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    公司本次投资是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第十次会议决议；

    2、公司拟与东莞市清溪镇人民政府签订的《项目投资协议》。

    特此公告。

                              深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
                                                        2023年8月4日