证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2024-011
广东泰恩康医药股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会全体董事由公司 2024 年第一次临时股东大会选举产生，为保证董事会工作的衔接性和连贯性，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知及会议材料于 2024
年 2 月 5 日当天以现场口头及书面形式发出。会议于 2024 年 2 月 5 日在公司会
议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，经全体董事推选，会议由董事郑汉杰先生主持，其中董事孙伟文女士、李挺先生以通讯方式参加会议并表决，部分监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
经审议，公司董事会同意选举郑汉杰先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
经审议，公司董事会同意选举孙伟文女士为公司第五届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（三）审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
经综合考虑公司实际情况，为充分发挥董事会专门委员会的专业职能，公司董事会选举以下董事为公司第五届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，具体如下：
委员会名称 主任委员 委员名单
战略委员会 郑汉杰 郑汉杰、陈淳、陈小卫
审计委员会 彭朝辉 彭朝辉、孙伟文、陈小卫
薪酬与考核委员会 陈小卫 陈小卫、陈淳、沈忆勇
提名委员会 沈忆勇 沈忆勇、李挺、彭朝辉
董事会专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。
表决结果：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，董事会同意聘任郑汉杰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决结果：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
的公告》（公告编号：2024-014）。
（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任陈淳先生、李挺先生、张震先生、孙涛先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体审议情况如下：
5.01 关于聘任陈淳先生为公司副总经理的议案
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
5.02 关于聘任李挺先生为公司副总经理的议案
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
5.03 关于聘任张震先生为公司副总经理的议案
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
5.04 关于聘任孙涛先生为公司副总经理的议案
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
公司董事会提名委员会审议通过了上述议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会同意聘任李挺先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任周桂惜女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会审计委员会与提名委员会审议通过了该议案。
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任谢一帆女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决情况：7 票同意，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
（九）审议通过《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》
公司控股子公司江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”）的少数股东张正松先生与公司关联自然人郑锐涵先生拟签署《股权转让协议》，转让完成后郑锐涵先生持有博创园 1.3116% 股权。 经审议 ，董 事会同意公司放弃对上述股权的优先购买权。博创园股权架构调整后，公司持有的博创园出资份额依旧为人民币 2,223.625 万元，出资比例依旧为 60.7278%，公司对博创园的持股比例未发生变化。
董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意公司放弃本次股权转让优先购买权。公司对博创园的持股比例未发生变化，不影响公司在博创园所享有的权益，对公司的财务状况和经营成果不产生影响，不会损害公司和全体股东的利益。本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
鉴于郑锐涵先生为公司实际控制人、董事长、总经理郑汉杰先生与实际控制人、副董事长孙伟文女士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关规定，郑锐涵先生为公司关联自然人，本次放弃控股子公司股权优先购买权
事项构成与关联方共同投资，属于关联交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郑汉杰先生、孙伟文
女士回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
3、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会提名委员会第一次会议决议》；
4、《广东泰恩康医药股份有限公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 5 日
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