证券代码:301259 证券简称:艾布鲁 公告编号:2023-038
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的
提示性公告
公司持股 5%以上股东游建军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信 息一致。
特别提示:
1、持股 5%以上股东游建军先生及股东廖韬先生拟以协议转让的方式向鼎元2 号转让其持有的公司无限售流通股合计 7,823,750 股(占公司总股本的 5.02%),其中游建军先生拟转让 7,713,750 股(占公司总股本的 4.94%),廖韬先生拟转让110,000 股(占公司总股本的 0.07%) 。
2、本次权益变动属于股东减持股份,未触及要约收购,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,对公司持续经营、公司治理等方面不会产生重大影响。
3、本次协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、股东权益变动情况
1、本次股份协议转让概述
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到持股5%以上股东游建军先生的《告知函》,获悉其与股东廖韬先生于2023 年 7 月 14日
共 同 与 湖南富船私募基金管理有限公司 作 为 基 金 管 理 人 的
富船鼎元2号私募证券投资基金(以下简称“鼎元2号”)签订了《股份转让协议》,
其中游建军先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股份 7,713,750
股 ( 占 公 司 总 股 本 的 4.94%) 以 每 股 14.00 元 的 价 格 转 让 给
鼎元2号,股份转让价款合计107,992,500.00元。其中廖韬先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股份 110,000 股(占公司总股本的 0.07%) 以每股
14.00 元 的 价 格 转 让 给 鼎元2号,股份转让价款合计1,540,000.00元 。
本次转让完成后,鼎元2号将持有公司7,823,750 股(占公司总股本的 5.02%)。
本次协议转让股份前后,相关股东的持股变动情况如下:
本次协议转让变动前 本次协议转让变动后
股东名称 持有股份 持有股份
股数(股) 占 总 股 股数(股) 占 总 股
本比例 本比例
游建军 35,355,000 22.66% 27,641,250 17.72%
廖韬 110,000 0.07% 0 0%
湖南富船私募基金管理有限公司- 0 0% 7,823,750 5.02%
富船鼎元 2 号私募证券投资基金
注:1、权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间,即交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
2、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
2、持股 5%以上股东累计权益变动情况
持股 5%以上股东游建军先生于 2023 年 6 月 1 日通过大宗交易方式减持
1,500,000 股(占公司总股本的 0.96%) ,本次通过协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股 7,713,750 股(占公司总股本的 4.94%) 。本次协议转让完成后,游建军先生持有公司股份 27,641,250 股(占公司总股本的 17.72%) ,累计持股变动情况如下:
变动前持有股份 变动后持有股份
股东名称 股份性质 占 总 占 总
股数(股) 股 本 股数(股) 股 本
比例 比例
合计持有股份 36,855,000 23.63% 27,641,250 17.72%
游建军 其中:无限售条件股份 9,213,750 5.91% 0 0.00%
有限售条件股份 27,641,250 17.72% 27,641,250 17.72%
注:1、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
具体变动情况详见公司同日在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )上披露的《简式权益变动报告书(一)》。
二、协议双方的基本情况
1、转让方 1
姓名:游建军
性别:男
国籍:中国
身份证号码:5101031972********
通讯地址:长沙市雨花区********
是否取得其他国家或地区的居留权:否
截至本公告披露日,游建军先生未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
2、转让方 2
姓名:廖韬
性别:男
国籍:中国
身份证号码:4304261970********
通讯地址:南宁市青秀区********
是否取得其他国家或地区的居留权:否
截至本公告披露日,廖韬先生未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
3、受让方
基金名称 富船鼎元 2 号私募证券投资基金
基金备案编号 SXJ848
基金管理人名称 湖南富船私募基金管理有限公司
管理人代码 P1072260
管理人注册地 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
层 204-63 房
管理人统一社会信用 91430104MA4T2DPH5R
代码
管理人法定代表人 黄亚
管理人企业类型 其他有限责任公司
管理人成立日期 2021-01-15
管理人经营期限 2021-01-15 至 2051-01-14
基金管理服务;私募证券投资基金管理(不得从事吸收公众存款或
管理人经营范围 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动
管理人股东 富船投资控股(珠海)有限公司持股 67%
湖南富茂企业管理合伙企业(有限合伙)持股 33%
关联关系 与转让方游建军先生、廖韬先生及公司不存在关联关系,且不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
经公司在中国执行信息公开网查询,本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”
三、本次转让协议的主要内容
本《股份转让协议》(以下简称“本协议”)由甲乙双方于 2023 年 7 月 14
日在长沙市签署,主要内容如下:
甲方 1(转让方 1):游建军
甲方 2(转让方 2):廖韬
乙方(受让方):富船鼎元 2 号私募证券投资基金
乙方代理人:湖南富船私募基金管理有限公司
在本协议中,富船鼎元 2 号私募证券投资基金(简称“鼎元 2 号”)系在中
国证券投资基金业协会备案的私募基金,备案号为 SXJ848,其管理人为湖南富船私募基金管理有限公司(简称“湖南富船”)。鼎元 2 号根据本协议约定受让转让方所持有的艾布鲁股份。各方一致确认并同意,因鼎元 2 号并非实体企业,湖南富船作为其代理人在本协议盖章,但并不意味着湖南富船成为本协议的一方当事人,并基于本协议享有权利承担义务。以上各方单独称为“一方”,合并称为“双方”。
双方经友好协商,就本次股份转让的相关事项,达成协议如下,以资共同遵守。
1、双方的陈述、保证和承诺
1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
1.2 本协议生效后,协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1.3 甲方承诺,甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索;本协议生效后,除本协议约定或协议双方另行约定外,甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
2、标的股份
2.1 标的股份全部为 A 股普通股,股份性质为无限售条件流通股。
2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果艾布鲁发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由双方按照下述原则执行:(1)就标的股份因艾布鲁发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成标的股份的一部分,受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;(2)就标的股份因派息产生的现金股利或者分红,转让总价款(如下文定义)应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额;(3)在艾布鲁发生配股的情况下,本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由双方协商确定。
3、转让价款及支付方式
3.1 本次股份转让总价款
双方同意,双方确认每股转让价格为人民币 14.00 元(大写:壹拾肆元整),标的股份转让总价款为人民币 109,532,500.00 元(大写:壹亿零玖佰伍拾叁万贰仟伍佰元整)(“转让总价款”),其中甲方 1 股份转让价款为人民币 107,992,500.00元(大写:壹亿零柒佰玖拾玖万贰仟伍佰元整),甲方 2 股份转让价款为人民币1,540,000.00 元(大写:壹佰伍拾肆万元整)。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份