证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2023-061
苏州富士莱医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商备案
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或“富士莱”）于 2023 年
12 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》等议案，同意修订《苏州富士莱医药股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及部分制度并办理工商备案登记，上述部分议案尚需提交公
司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为贯彻落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条： 第四十九条：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时应当向公司所在地中国证 书面通知董事会，同时应当向证券交易所备案。
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%
不得低于 10% 监事会或者召集股东应当发出股东大会通
召集股东应当发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 关证明材料。
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第一百零六条： 第一百零六条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
酬和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他职权。 程规定的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
修订前 修订后
东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大
业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单
个或者部分董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授
权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规
定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，
并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授权
的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项
进展。
第一百四十九条： 第一百四十九条：
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个 交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 前 3 个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
会计报告。 露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
规及部门规章的规定进行编制 及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告
的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会提
请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述备案事宜，相关变更以行政审
批部门最终核准、登记情况为准。
二、本次修订的其他制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《董事会议事规则》 是
2 《董事会战略委员会工作制度》 否
3 《董事会审计委员会工作制度》 否
4 《董事会提名委员会工作制度》 否
5 《董事会薪酬与
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