证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2022-010
苏州富士莱医药股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》、
进行工商登记变更及修订其他公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或“富士莱”）于 2022
年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251 号）同意注册，公司首次公开
向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,292 万股，并于 2022 年 3 月 29
日在深圳证券交易所创业板上市。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 3 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0049 号《验资报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由 6,875.00 万元变更为 9,167.00 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟将《苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《苏州富士莱医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案） 苏州富士莱医药股份有限公司章程
第二条： 第二条：
公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司记管理条例》和其他有关规定以发起方式设立的股 登记管理条例》和其他有关规定以发起方式设立份有限公司。公司在苏州市市场监督管理局注册登 的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册记并取 得营业执照，统一 社会信用代码 为 登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
913205007205525400。 913205007205525400。
第三条： 第三条：
公司于【】年【】月【】日报中国证券监督管理 公司于 2022 年经中国证券监督管理委员会同意委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 注册，首次向社会公众发行人民币普通股
【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 2,292.00 万股，于 2022 年 3月 29日在深圳证券
所上市。 交易所上市。
第六条： 第六条：
公司注册资本为人民币【】元。 公司注册资本为人民币 9,167.00万元。
第十九条： 第十九条：
公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 公司股份总数为 9,167万股，均为人民币普通股。
第二十九条： 第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 制。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条： 第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
过： 通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
担保（不论数额大小）； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 的担保（不论数额大小）；
元； （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（七）公司对外提供的担保
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