证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2023-015
湖北省宏源药业科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十五次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议与通讯相结合方式召
开。会议通知及材料于 2023 年 4 月 15 日以通讯的形式送达公司各位董事、监事
及高级管理人员。本次会议由董事长尹国平先生主持，公司应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和章程的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理徐双喜先生递交的《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观、准确、完整地反映了公司 2022 年度整体经营情况，管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成 2022 年度的各项工作。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事杜守颖女士、胡金锋先生、谢青先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司拟定 2022 年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司法》《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
公司董事的薪酬待遇由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素并结合公司的实际经营情况制定薪酬方案，报董事会、股东大会审议通过后实施。
公司独立董事津贴为税前 7.2 万元/年。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；因全体董事为本次议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬待遇由公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素并结合公司的实际经营情况制定薪酬方案，报董事会审议通过后实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事徐双喜担任公司总经理，董事邓支华、董事刘展良、董事程思远担任公司副总经理，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
8、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
该议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会提名，董事会同意提名尹国平先生、阎晓辉先生、徐双喜先生、邓支华先生、程思远先生、尹聃先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
11.1《关于提名尹国平为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.2《关于提名阎晓辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.3《关于提名徐双喜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.4《关于提名邓支华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.5《关于提名程思远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.6《关于提名尹聃先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
12、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会提名，董事会同意提名周楷唐先生、陈家春先生、卢世刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
12.1《关于提名周楷唐先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12.2《关于提名陈家春先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12.3《关于提名卢世刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
13、审议通过了《关于修改<湖北省宏源药业科技股份有限公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，修改本章程。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-27）和修改后《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》全文。
该议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规及规范性文件的规定，修改本规则。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《股东大会议事规则》全文。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《
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