上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票
及第一个归属期归属条件成就的法律意见书
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下简称“纽泰格”或“公司”)委托，指派本所夏慧君律师、陈杨律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)授予数量及授予价格调整(以下简称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称“本次作废”)及第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024 年修订)》(以下简称“《自律监管指南第 1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件均真实、准确、完整；
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完
整。
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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供纽泰格本次调整、本次作废及本次归属事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次归属事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
(一) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事俞凌涯
已回避表决。独立董事发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案。
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(三) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日在公司 OA 系统发布了《江苏
纽泰格科技集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励对象名单公示》，
将公司本次股权激励计划确定的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间
为 2023 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 20 日。在公示期间内，公司监事会未
收到与本次股权激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。
(四) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 21 日披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
(五) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 21 日披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
(七) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十次会
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，关联董事俞凌涯已回避表决。独立董事发表了独立意见。
(八) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 27 日召开第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。
(九) 经本所律师核查，纽泰格于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
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授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事俞凌涯已回避表决。上述议案
提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十) 经本所律师核查，纽泰格于 2024 年 9 月 27 日召开第三届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽泰格本次调整、
本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》和《江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的相关规
定。
二. 本次调整的基本情况
(一) 经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。针对资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细事项，调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)。其中：Q0为调整前的限制性股票
数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。针对资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细事项，调整方法为：P＝P0÷(1＋n)。其中：P0为调整前的授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整
后的授予价格。针对派息事项，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于公司股票票面金额。
(二) 经本所律师核查，根据纽泰格第三届董事会第十八次会议审议通过的《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴
于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2023 年第四次临
时
