证券代码：301220 证券简称：亚香股份
昆山亚香香料股份有限公司
Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.
（昆山市千灯镇汶浦中路 269 号）
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年二月
公 司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特 别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年度股东大
会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含 18,000.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额
（万元）
1 年产 432 吨香精、香料、食品 23,309.13 13,000.00
添加剂系列产品项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 28,309.13 18,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 2.5 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四章公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一章 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 18
四、可行性分析结论...... 18
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
六、本次股票发行相关风险说明...... 22
第四章 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）...... 31
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 35
二、关于公司不存在失信情形的声明...... 35
三、本次发行摊薄即期回报及其填补措施...... 35
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 41
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
亚香股份、公司、本 指 昆山亚香香料股份有限公司
公司、发行人
美国亚香 指 ASIAAROMAHOLDING,INC.，公司全资子公司
南通亚香 指 南通亚香食品科技有限公司，公司全资子公司
江西亚香 指 江西亚香香料有限公司，公司全资子公司
武穴坤悦 指 武穴坤悦生物科技有限公司，公司控股子公司
本次发行、本次以简
易程序向特定对象 指 昆山亚香香料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股
发行、本次向特定对 票的行为
象发行
发行对象 指 不超过 35 名（含）的特定对象
本预案 指 《昆山亚香香料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
预案》
定价基准日 指 发行期首日
募集资金 指 本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金
股东大会 指 昆山亚香香料股份有限公司股东大会
董事会 指 昆山亚香香料股份有限公司董事会
监事会 指 昆山亚香香料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《昆山亚香香料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《
查看PDF原文
