证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2023-041
昆山亚香香料股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通 A 股股票，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民
币 3,000 万元，回购价格不超过人民币 38 元/股。回购数量为 394,737 股至 789,473
股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2023 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十一次
会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划：经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股 5%以上股东在未来六
个月有明确的减持公司股份计划，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股 5%以上股东股份减持
计划预披露的公告》。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于
2023 年 7 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 38 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元，不超过人民币 3,000 万元。按回购股份
价格上限 38 元/股测算，预计回购股份数量为 394,737 股至 789,473 股，占公司
总股本比例为 0.49%至 0.98%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限人民币 38 元/
股进行测算，预计回购股份数量 789,473 股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 38,647,669 47.83 39,437,142 48.81
二、无限售条件流通股 42,152,331 52.17 41,362,858 51.19
三、总股本 80,800,000 100.00 80,800,000 100.00
注：以上比分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限人民币 38 元/
股进行测算，预计回购股份数量 394,737 股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 38,647,669 47.83 39,042,406 48.32
二、无限售条件流通股 42,152,331 52.17 41,757,594 51.68
三、总股本 80,800,000 100.00 80,800,000 100.00
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 1,746,583,981.44 元，
归属于上市公司股东的净资产为 1,565,331,662.50 元，流动资产为
1,216,297,876.71 元。按本次回购资金总额上限人民币 3,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.72%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.92%，约占流动资产的 2.47%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有利于促进
公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确
查看PDF原文
