本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.
（安徽省池州市经济技术开发区清溪大道 189 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票数量为 20,725.3886 万股，占本次发行后
发行股数 总股本的比例为 25%，本次发行全部为新股发行，不涉及
股东公开发售股份的情形
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 17.27 元
发行日期 2022 年 1月 18 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 82,901.5544 万股
保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 平安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 1月 24 日
特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注下列风险因素：
一、业绩下滑风险
2018-2020 年，公司营业收入分别为 241,123.51 万元、239,990.90 万元及
246,000.52 万元；分别实现净利润 22,676.12 万元、9,962.79 万元及 7,219.39 万
元。2018-2020 年，发行人业绩呈下滑趋势，主要系受下游行业景气度下滑、PCB 铜箔供需关系变化导致单位加工收入下降及新冠肺炎疫情影响所致。随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制、新能源汽车政策红利释放，公司 2020 年下半年业绩已较上半年明显改善。2021 年上半年，受益于下游行业需求旺盛、景气度持续回升影响，公司实现营业收入 192,594.54 万元，同比增长 89.77%；实现净利润 17,084.44 万元，同比增长 718.73%。铜箔企业的经营业绩受下游市场影响较大，如果下游行业政策发生变化，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。此外，若未来铜箔行业景气度下滑或行业竞争加剧，将对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。极端情况下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑 50%以上或上市当年即亏损的可能。
此外，发行人锂电池铜箔收入存在一定的季节性，第一季度为销售相对淡季，主要系下游市场受春节假期等因素影响，一季度总体开工率较低，下游锂电池制造企业采购量相对较小，而第三季度及第四季度为锂电池销售旺季，主要系产业链下游终端新能源汽车市场下半年销售放量，且新品通常在下半年集中上市。新能源汽车产销量上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特点，使得公司的锂电池铜箔业绩呈现一定的季节性波动风险。
二、关联采购比例较高及阴极铜替代采购的潜在风险
报告期内，公司向铜陵有色及其子公司的关联采购金额分别为 170,813.99
万元、167,302.72 万元、174,989.69 万元和 133,334.16 万元，占营业成本的比例
分别为 84.69%、78.45%、77.77%和 81.98%，关联采购占比较高。关联采购主要为向控股股东铜陵有色采购原材料阴极铜，报告期内，公司向铜陵有色采购阴极铜的金额分别为 163,457.42 万元、 160,586.42 万元、 169,926.58 万元和130,277.56 万元，占营业成本的比例分别为 81.05%、75.30%、75.52%和80.10%。发行人向控股股东铜陵有色采购阴极铜商品主要原因系铜陵有色阴极铜品质较高，且具有地域优势，如公司从其他地区采购阴极铜，则运费较高，不具备经济效益。为实现公司利益最大化，未来发行人将保持一定规模的阴极铜关联采购，阴极铜属于期货市场大宗商品，市场价格透明，公司采购价格参照市场公开报价，交易价格公允。
阴极铜作为大宗商品，供应渠道较多，发行人亦可按照公开市场价格从江西铜业、云南铜业、大冶有色等其他阴极铜供应商处采购。由于发行人所在地与其他供应商距离较远，如从替代供应商处采购阴极铜，按照预计运费水平测算，自江西铜业、大冶有色采购阴极铜而产生的预计运费占 2018-2020 年采购单价的比例分别为 1.01%及 0.96%，对发行人报告期各期的损益净影响金额为1,200 万元左右。此外，发行人自替代供应商处采购阴极铜并进行备货而产生的额外仓储保管费用预计为 20.7 万/年。故此，如自替代供应商处采购阴极铜，
2018-2020 年，发行人净利润分别约为 21,500 万元、8,700 万元及 6,000 万元。
此外，为了提高溶铜工序的效率，发行人采购阴极铜后，委托加工商加工成铜线，即铜线加工与阴极铜采购相对应。报告期内，发行人关联委托加工采购金额占加工成本的比例在 80%左右。为确保充足的铜线供货保障，发行人未来或将保持一定规模的委托加工关联采购。与此同时，发行人亦存在其他无关联委托加工商作为补充。发行人自关联方处采购的铜线委托加工服务的加工费单价与无关联第三方不存在显著差异。
综上，为实现公司利益最大化及生产的连续性与稳定性，未来发行人将保持一定规模的阴极铜、委托加工关联采购，其中自无关联第三方处进行委托加工服务替代采购对发行人的财务状况无显著影响，但如发行人全部采用替代渠道采购阴极铜，因运费及仓储保管费增加导致的潜在成本增加将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
三、铜价波动风险
公司阴极铜主要向控股股东铜陵有色采购，供应稳定，采购价格参照市场
公开报价。2020 年第一季度，阴极铜市场均价为 4.01 万元/吨，自 2020 年第二
季度起，铜价呈现单边快速上涨态势，2020 年 4-12 月的区间增长率为47.30%，2021 年上半年，阴极铜市场均价为 5.91 万元/吨，同比增长 50.28%，
2020 年 1 月至 2021 年 6 月期间，阴极铜市场价格波动率1为 18.16%，已呈明显
波动态势。铜价波动会造成公司主营业务成本的波动，同时影响产品毛利率和净利润率，虽然公司对外销售铜箔产品的售价会参考原材料市场价格，但由于原材料采购和产品销售存在时间差，在市场铜价短期内出现大幅波动的情况下，如公司产品的销售价格未能及时反映该铜价的变动，公司仍面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险，此外，铜价上涨会使销售收入的基数变大，进而使公司存在毛利率下降的风险。同时，铜箔行业对流动资金需求较大，若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流的压力风险。
四、限电限产风险
2021 年 9 月 21 日，安徽省能源局下发《关于做好有序用电工作的紧急通
知》（皖能源明电〔2021〕6 号）。为保障安徽省电网平稳运行及电力可靠供应，安徽省能源局决定于 9 月 22 日起启动全省有序用电方案，优先安排高耗能、高排放企业避峰让电。尽管发行人及其子公司不在《关于做好有序用电工作的紧急通知》明确列明的限电企业（高耗能、高排放企业）范围之内，鉴于安徽省电力供需形势十分紧张，发行人及其子公司所在的池州市、铜陵市及合肥市有关部门均已制定有序用电工作要求。当前限电政策对发行人整体铜箔产量的影响较小，不构成重大不利影响，但如未来政府部门进一步加大限电政策力度，或对发行人的生产经营带来不利影响，极端情况下，不排除发行人存在停产让电的可能性。
此外，发行人主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，对电力
1 阴极铜价格波动率（变异系数）=2020 年 1 月至 2021 年 6 月每日阴极铜价格的标准差/市场均价*100%
需求相对较高，限电政策或对发行人控股股东铜陵有色的阴极铜生产产生不利影响。发行人所采购的阴极铜占铜陵有色阴极铜总产量的比例较小，且铜陵有色已承诺将优先保障发行人阴极铜采购需求，如未来当地电能供应紧张状况加剧、限电政策进一步加码，不排除铜陵有色阴极铜产量下降的可能性。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况”。二、股利分配政策
经发行人 2020 年 9 月 21 日召开的 2020 年第二次临时股东大会通过，公司
本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序”相关内容。三、重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内
容，并
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