证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-027
万凯新材料股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通
知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于 2023 年 3 月 29
日以现场结合通讯表决方式在公司行政楼会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后认为：公司 2022
年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022
年年度报告》及《公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。同时，公司独立董事祝卸和先生、章击舟先生、陈国平先生亦提交了独立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。上述述职报告详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为，公司 2022 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在 2022 年度的主要工作。
（四）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司 2022 年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制
的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2022 年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万凯新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟以实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股。暂以截至本公告日的公司总股本 343,395,400 股为基数进行测算，预计公司 2022年度合计派发现金股利 103,018,620 元，合计转增股本 171,697,700 股，转增后公司总股本为 515,093,100 股。
董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红分配比例及资本公积转增股本比例保持不变”的原则对2022年度利润分配总额相
应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，本次会议同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，本次会议同意公司及其控股子公司向银行申请不超过 120 亿元的综合授信额度。该额度的有效期自公司 2022 年度股东大会决议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保函、代付、保理等。同时，为确保上述综合授信额度顺利取得，同意公司以自有资产为授信提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押等。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述授信额度内签署授信及相关抵押、质押担保协议等相关法律文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
被担保对象重庆万凯新材料科技有限公司、四川正达凯新材料有限公司是公司
最终持有100%股权的子公司，具有较好的资产质量、经营情况、行业前景、资信状况。公司为其提供担保风险可控，符合公司发展需要，有利于帮助被担保对象改善经营资金短缺问题，抓住发展机遇，推动公司产能规划和生产经营的稳步推进，为公司和全体股东创造较好的经济效益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《万凯新材料股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
专项说明的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求，2022 年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同日出具并披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立募集资金专户的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司使用首次公开发行募集资金（超募资金）实施“年产 120 万吨 MEG 联产
10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”的项目募集资金专项存管与使用需要，按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，设立募集资金专户如下：
开户名称 开户银行 银行账号 募投项目名称
四川正达凯新 中国工商银行达 年产 120 万吨 MEG 联
材料有限公司 州宣汉支行 2317580129100241503 产10万吨电子级DMC
新材料项目（一期）
公司与控股子公司四川正达凯新材料有限公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，与开户银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议并及时公告。
（十四）审议通过《关于开展原材料期货套期保值业务的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为较好锁定公司产品成本，有效防范市场风险，减少因原材料价格大幅波动造成的产品成本较大波动，防范价格风险，规避价格波动对企业经营带来的不利影响，同意公司在《关于开展原材料期货套期保值业务的可行性分析报告》指导下，利用自有资金开展原材料期货套期保值业务，单一交易日持仓保证金最高额度为 3 亿，授权公司总经理审批原材料期货套期保值业务，在使用期限及额度范围内资金可循环使用。
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