证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-011
万凯新材料股份有限公司
关于收购四川正达凯新材料有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）拟以自有资金收购关联方浙江正凯投资集团有限公司（以下简称“正凯投资”）持有的四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）100%股权。收购完成后，正达凯将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、正达凯纳入公司合并报表范围后，未来新公司可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，保障原材料的稳定供应，提升主营产品的市场竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金收购关联方浙江正凯投资集团有限公司持有的四川正达凯新材料有限公司100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定正达凯100%股权的转让价款为35,111.18万元。若本次收购完成，正达凯将纳入公司合并报表范围。
公司与正凯投资于 2023 年 2 月 15 日在浙江省杭州市签订了《四川正达凯新材
料有限公司股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次股权转让为先决条件。
2、关联关系
本次交易对手方正凯投资为公司控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚先生，因此，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2023年2月15日，公司第一届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购四川正达凯新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息
1、企业概况
公司名称：浙江正凯投资集团有限公司
统一社会信用代码：91330109785342691X
成立时间：2006年4月14日
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3604室
法定代表人：沈志刚
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要股东及实际控制人：正凯集团持有正凯投资100%股权，正凯投资实际控制人为沈志刚先生。
3、关联关系说明：正凯投资为公司控股股东正凯集团实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，正凯投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
正凯投资于 2006 年 4 月由浙江正凯集团有限公司（曾用名“浙江正凯控股有
限公司”）与沈月秀共同出资成立。主要经营范围为自有资金投资的资产管理服务等。成立时，正凯集团持有正凯投资 90%股权，沈月秀持有正凯投资 10%股权。
2008 年 3 月，正凯集团将持有正凯投资 90%股权转让给沈志刚；2017 年 12 月，沈
志刚与沈月秀分别将各自持有正凯投资 90%股权、10%股权转让给正凯集团，正凯投资成为正凯集团的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
5、关联方（正凯投资）最近一年财务数据（未经审计）：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2022年12月31日 52,872.60 31,023.92 0 -192.59 -192.59
/2022年1-12月
6、履约能力分析：正凯投资成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业概况
公司名称：四川正达凯新材料有限公司
统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85
成立时间：2021年 12月22日
企业类型：有限责任公司
注册地址：四川达州普光经济开发区柳池工业园区标准厂房6号楼4楼
法定代表人：沈小玲
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目:新材料技术研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、经核查，截止本公告披露日，正达凯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。正达凯未被列为失信被执行人。
3、正达凯最近一年/一期财务数据（经审计）：
单位：万元
科目名称 2023年1月 2022年1－12月
营业收入 0 0
营业成本 0 0
利润总额 -58.87 -205.56
净利润 -58.87 -205.56
科目名称 2023年1月31日 2022年12月31日
总资产 42,860.83 35,524.20
总负债 22,825.26 27,729.76
净资产 20,035.57 7,794.44
4、股东及持股变化
本次股权转让前，正凯投资持有正达凯100%股权，本次股权转让完成后，本公司将持有正达凯100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2023〕第0029号《资产评估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：万凯新材料股份有限公司
（2）被评估单位: 四川正达凯新材料有限公司
（3）评估目的：为收购股权提供价值参考。
（4）评估对象和评估范围
评估对象为正达凯的股东全部权益价值。评估范围为正达凯申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，正达凯账面资产总额428,608,313.29元，账面负债总额
228,252,577.47元，所有者权益200,355,735.82元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为35,111.18万元(大写:人民币叁亿伍仟壹佰壹拾壹万壹仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为42,860.83万元，评估价值为42,910.94万元，评估增值50.11万元，增值率0.12%；
负债账面价值为22,825.26万元，评估价值为7,799.76万元，评估减值
15,025.50万元，减值率65.83%；
所有者权益账面价值为20,035.57万元，评估价值为35,111.18万元，评估增值15,075.61万元，增值率75.24%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产 16,848.87 16,848.87 0.00 0.00
非流动资产 26,011.96 26,062.07 50.11 0.19
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 193.03 195.26 2.23 1.16
在建工程 4,629.55 4,629.55 0.00 0.00
使用权资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 20,705.41 20,753.29 47.88 0.23
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 483.98 483.98 0.00
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