第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于四川观想科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
二〇二一年十一月
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“一创投行”）接受四川观想科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“观想科技”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李军伟和李志杰担任观想科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责观想科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、李军伟先生的保荐业务执业情况
李军伟先生：保荐代表人，经济学硕士，有近十五年投资银行和五年企业财务管理工作经历，先后负责参与美盈森、三聚环保、戴维医疗、中潜股份、赢合科技等 IPO 项目，以及天山股份、联创电子、大族激光、赢合科技等定向增发再融资及并购重组项目。李军伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、李志杰先生的保荐业务执业情况
李志杰先生：保荐代表人，金融学硕士，有近十三年投资银行工作经历，先后负责参与升达林业、柳州医药、达威股份、国光农化等 IPO 项目，以及福安药业、三泰控股、联创电子等定向增发再融资及并购重组项目。李志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目组协办人：龙姿羽
项目组其他成员：黄玉玲、唐羚譞、陈斯仰、张新炜
（四）发行人基本情况
公司名称 四川观想科技股份有限公司
英文名称 Sichuan Discovery Dream Science & Technology Co.,Ltd.
注册资本 5,999.9999 万元
法定代表人 魏强
有限公司成立日期 2009 年 2 月 11 日
股份公司设立日期 2014 年 9 月 19 日
公司住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路 666 号 1 栋 18 层 8
号
研发、销售软件；生产电子产品并提供技术服务；研发通讯技术、
生产通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设
备）并提供技术转让；计算机系统集成；指纹识别系统软硬件、机
经营范围 械产品、机电产品的研发、设计、生产、推广、销售并提供技术服
务及成果转让；机电设备安装工程施工（凭资质证书经营）；建筑
智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；货物及技术进出口。（以
上工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码 610041
电话 028-85590401
传真 028-85590400
互联网网址 http://www.gxwin.cn/
电子信箱 investor@gxwin.cn
负责信息披露和投资 证券部
者关系的部门
信息披露负责人 王礼节
信息披露负责人电话 028-85590401
（五）本次证券发行上市的类型
首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
（六）保荐机构与发行人的关联关系情况
1、截至本发行保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均未持有观想科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在观想科技或其控股股东、实际控制人及重要关联
4、截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生影响的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、首次申报履行的内部审核程序
（1）质量控制部履行的内部审核程序
一创投行质量控制部（以下简称“质控部”）负责制定业务制度和执行流程，并负责对投资银行类项目实施全程跟踪和质量控制。
项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行技术咨询和实施过程管理与控制。
质控部执行的预审流程如下：
①项目组根据外部监管规定和公司规章制度要求完成相关尽职调查工作，制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。
②质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查。
③质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。项目组对预审意见进行书面回复。
④质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由 ESC 副主席、质控部主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加；
⑤项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相
关材料，并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核委员会申请呈报内核团队。
（2）内核机构履行的内部审核程序
一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作为非常设内核机构。
一创投行股权类项目内核机构审核流程具体如下：
①项目组根据公司《投资银行业务质量控制制度》向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），并可同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核，对相关申请文件进行书面审核。
②项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
③内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核审核意见进行回复。
④内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会，由内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核，内核专员和质量控制部审核人员应当列席，质量控制部主管、项目兼职审核人员、合规团队人员及风险管理部相关人员可以列席。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。
⑤内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
⑥内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。
⑦参加内核委员会会议并表决的委员人数应不少于七人。具体参会委员由内核团队根据项目情况选定。参加表决的内核委员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核委员拥有的总票数的 2/3 以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核委员会不同意申报项目。内核委员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；B、来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3；C、至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
⑧对于内核委员会不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质量控制部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为放弃申报该项目。
（3）内核意见
一创投行内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2020 年 9 月 3 日进行了表决，出席会议的内核委员共 8 人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求，经与会委员表决，观想科技首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
2、首次申报后履行的内部核查程序
依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新材料及回复深圳证券交易所审核问询函申报材料履行了如下内部审核程序：
（1）质量控制部审核程序
项目在监管机构审核阶段，质量控制部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。
（2）内核机构审核程
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