国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亨迪药业”）的委托，担任亨迪药业首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 4
七、内部审核程序和内核意见...... 5
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 8
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 10
二、本次发行履行的决策程序具备合规性...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 12
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件...... 13
五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...... 15
六、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论...... 16
七、发行人存在的主要风险...... 16
八、对发行人发展前景的评价...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定李懿、王栋作为亨迪药业首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
李懿：截至本报告出具之日，李懿作为签字保荐代表人的在审项目为湖北犇星新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，麦斯克电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；最近三年内，李懿不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内，李懿曾担任过已完成的仁和药业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市项目，已完成的彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目和已完成的江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的签字保荐代表人；根据上述情况，保荐代表人李懿具备签署本项目的资格。
王栋：截至本报告出具之日，王栋暂无作为签字保荐代表人的在审项目；最近三年内，王栋不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内，王栋曾担任过已完成的仁和药业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市项目；根据上述情况，保荐代表人王栋具备签署本项目的资格。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定杨彬作为亨迪药业本次发行的项目协办人，蔡伟成、王慷、颜圣知、赵祺阳、李康、袁碧、王也、黄子纯作为亨迪药业本次发行的项目经办人。
项目协办人：杨彬先生，保荐代表人，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。杨彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市。
五、发行人基本情况
中文名称 湖北亨迪药业股份有限公 有限公司成立日期 1995 年 12 月 29 日
司
英文名称 Hubei Biocause Heilen 股份公司成立日期 2020 年 6 月 28 日
Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 18,000.00 万元 法定代表人 程志刚
注册地址 荆门高新区掇刀区杨湾路 主要生产经营地址 荆门高新区掇刀区
122 号 杨湾路 122 号
控股股东 上海勇达圣商务咨询有限 实际控制人 刘益谦
公司
行业分类 医 药 制 造 业 （ 代 码 在其他交易场所（申 无
“C27”） 请）挂牌或上市的情况
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本报告出具日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本报告出具日，国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，国泰君安的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本报告出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本报告出具日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2020 年 9 月 22 日召开内核会议对亨迪药业项目进行
了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将亨迪药业项目申请文件上报深圳证券交易所审核。八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人会计师及验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有
限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在聘请其他第三方中介机构的情形。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深
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