国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于湖北亨迪药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亨迪药业”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并委派李懿和王栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目保荐工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的有关规定，本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行上市保荐工作的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目录
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程...... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 5
三、项目执行主要过程...... 6
四、内部审核主要过程...... 10
第二节 项目存在的问题及解决情况...... 12
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...... 12
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况...... 12
三、承销立项关注的主要问题及落实情况...... 17
四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况...... 20
五、证券服务机构专业意见核查情况 ...... 23
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见...... 29
第三节 针对审核要点的核查情况...... 31
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项委员确定人选名单，需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组（以下简称“立项小组”），分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决；
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2020 年 6 月 15 日，保荐机构亨迪药业首次公开发行股票项目组向立项评审
委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2020 年 6 月 22 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了亨迪药业首
次公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参加会议的 7 位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。
（二）保荐承销立项
2020 年 8 月 29 日，保荐机构亨迪药业首次公开发行股票项目组向立项评审
委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020年 9月 1日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式，参加会议的 7 位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 李懿、王栋
项目协办人 杨彬
项目组成员 蔡伟成、王慷、颜圣知、赵祺阳、李康、袁碧、王也、
黄子纯
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2020年 3月至 2020年 9月。
（三）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。项目组于 2020 年 3 月正式对亨迪药业进行远程及现场工作和尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人下发尽职调查文件清单
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，会同发行人律师、发行人会计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划，并向发行人的指定尽职调查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会计师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强调了尽职调查工作要求，并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、发行人会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一审阅。审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、历次股权转让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录及备案文件、验资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年股东会或股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：房地产权证、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、专利和租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同和相关会议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报表、税收缴纳情况证明
等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、质量管理
查看PDF原文
