301210 深市 金杨股份

    证券代码：301210          证券简称：金杨股份      公告编号：2024-005

            无锡市金杨新材料股份有限公司

      关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 3 日

    召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商

    变更登记的议案》。

        为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》

    《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

    法规、规范性文件的最新修订和更新要求，结合经营发展的需要和实际情况，公

    司对《公司章程》的部分条款进行修改。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

        本次《公司章程》具体修订内容如下：

                  修订前                                      修订后

第四十二条  公司下列对外担保行为，须经 第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过：                      东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10％的担保；                          10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的担保总额， （二）公司及公司控股子公司的担保总额，超超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供 过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的
的任何担保；                            任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；                              供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产 30％的担保；          一期经审计总资产 30％的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过


5,000 万元；                            5,000 万元；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期  （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；  审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保；                                担保；

（八）深交所或公司章程规定的其他担保情  （八）深交所或公司章程规定的其他担保情
形。                                    形。

本条第（一）至第（八）项以外的对外担保， 本条第（一）至第（八）项以外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议担保事  由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项项时，必须经出席董事会会议的三分之二以  时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董上董事审议同意。股东大会审议前款第四项  事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事担保事项时，必须经出席会议的股东所持表  项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
决权的三分之二以上通过。                分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联联方提供的担保议案时，该股东或者受该实  方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控际控制人支配的股东，不得参与该项表决，  制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表该项表决由出席股东大会的其他股东所持表  决由出席股东大会的其他股东所持表决权的决权的半数以上通过。公司为控股股东、实  半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制实际控制人及其关联方应当提供反担保。    人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司提供担保且控股子公司其他股东按所享  司提供担保且控股子公司其他股东按所享有有的权益提供同等比例担保，属于本条第    的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提  项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 会审议，但是本章程另有规定除外。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限、  对于违反相关法律法规、本章程审批权限、审审议程序的对外担保，公司应当采取合理、  议程序的对外担保，公司应当采取合理、有效有效措施解除或者改正违规担保行为，降低  措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损公司损失，维护公司及中小股东的利益，并  失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关


追究有关人员的责任。                    人员的责任。

                                        公司独立董事应在年度报告中对公司累计和
                                        当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
                                        项说明,并发表独立意见。

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决 第八十一条  下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
规则）；                                则）；

（二）增加或者减少注册资本；            （二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 （三）公司合并、分立、解散、分拆、清算或
形式；                                  者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；              （四）分拆所属子公司上市；

（五）《上市规则》规定的连续十二个月内 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产总额百分之三十；                    分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
以及中国证监会认可的其他证券品种；      及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；        （七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；                    （八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；                    （九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者或者转而申请在其他交易场所交易或转让；  转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
事项；                                  项；

（十二）法律、行政法规、深交所相关规定、 （十二）法律、行政法规、深交所相关规定、

公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。                要以特别决议通过的事项。

本条前款第（四）项、第（十）项所述提案， 本条前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除除公司董事、监事、高级管理人员和单独或 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的 计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他其他股东所持表决权的三分之二以上通过。  股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条  董事、监事候选人名单以提案 第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。                方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：        董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事提名方式和程序          （一）非独立董事提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％ 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详的详细资料。候选人应在股东大会召开前作 细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候的董事候选人的资料真实、完整，并保证当 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
选后切实履行董事职责。                  行董事职责。

（二）独立董事的提名方式和程序          （二）独立董事的提名方式和程序

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候候选人，并经股东大会选举决定。独立董事 选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提的提名人在提名前应当征得被提名人的同 名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公意，并公布候选人的详细资料。提名人应当 布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和

其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
应当按照规定披露上述内容。              当按照规定披露上述内容。

（三）监事提名方式和程序                （三）监事提名方式和程序

监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％ 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名 候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人人同意，并公布候选人的详细资料。候选人 同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在应在股东大会召开前作出书