301200 深市 大族数控

证券简称：大族数控                    证券代码：301200
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    深圳市大族数控科技股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划履行的审批程序......6
五、独立财务顾问意见 ......7
一、 释义
大族数控、本公司、  指 深圳市大族数控科技股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计    指 深圳市大族数控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划、股权激励计划        划

独立财务顾问、财务  指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问

限制性股票          指 第二类限制性股票

第二类限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                        后分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公
激励对象            指 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，
                        不包含独立董事和监事

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
                        司股份的价格

有效期              指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
                        归属或作废失效的期间

归属                指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

归属条件            指 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
                        条件

归属日              指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
                        日期，必须为交易日

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》    指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                        业务办理》

《公司章程》        指 《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指 人民币元、人民币万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大族数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大族数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大族数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划履行的审批程序

  （一）2023 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （二）2023 年 11 月 21日至 2023年 11月 30 日，公司对授予激励对象的姓
名及职务通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 2 日，公司披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  （四）2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年
12 月 9 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票的自查报告》。

  （五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2023 年 12 月 8日

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

  3、授予价格：本激励计划授予限制性股票授予价格为 19.38 元/股。

  4、授予人数：合计 388 人

  5、授予数量：合计 1,680 万股

  本激励计划拟向激励对象授予 1,680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000 万股的 4%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                获授限制性  占本计划拟授  占本激励计划公
序号    姓名      国籍          职务          股票数量    予权益总量的  告日股本总额的
                                                  （万股）        比例            比例

 1    杨朝辉    中国      董事长、总经理        420          25.0000%        1.0000%

 2    周小东    中国    副总经理、财务总      30          1.7857%        0.0714%
                              监、董事会秘书

 3    翟学涛    中国        副总经理          30          1.7857%        0.0714%

 4    黎勇军    中国        副总经理          33          1.9643%        0.0786%

 5      寇炼      中国        副总经理          30          1.7857%        0.0714%

 6      佘蓉      中国        副总经理          30          1.7857%        0.0714%

 7    宋江涛    中国        副总经理          30          1.7857%        0.0714%

 8    张建中    中国        副总经理          27          1.6071%        0.0643%

 9    吕洪杰    中国        副总经理          27          1.6071%        0.0643%

          其他核心技术（业务）骨干                1023        60.8929%        2.4357%
                  （379 人）

                    合计                        1,680.00      100.00%        4.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
  2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

  3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 4 位。


  6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

    本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件