301193 深市 家联科技

证券代码：301193        证券简称：家联科技        公告编号：2022-018
                宁波家联科技股份有限公司

                关于拟设立境外子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为满足宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）产品境外推广、销售及提供相关服务的需求，公司拟以自有资金不超过 3,200 万元人民币在境外投资设立全资子公司新加坡公司，同时由新加坡公司投资设立全资德国公司和控股美国德拉瓦公司。美国德拉瓦公司为公司与无关联关系的自然人 CAI HAO 先生共同出资设立，其中新加坡公司出资比例为 80%，CAI HAO 先生出资比例为 20%。此外美国德拉瓦公司拟继续投资设立 2 家全资下属公司，此处统称为美国德克萨斯公司（具体以最终在当地注册核准的公司名称为准）。

    具体子公司设立结构如下：


    公司董事会授权公司管理层具体办理上述子公司设立的相关事宜，包括但不限于向我国有关部门办理批准备案等手续以及子公司设立所需的拟定子公司章程、签署协议、办理注册登记等事项。境外子公司设立后，公司将根据具体市场推进进度等经营情况，分阶段投入资金。

    本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的有关规定，该事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

    二、境外子公司的基本情况

    （一）新加坡公司

    1、拟定公司英文名称：Weissbach（SINGAPORE) PTE.LTD.

    2、注册资本：不超过 10,000 新币

    3、拟设立地址：60 Paya Lebar Road #12-03,Paya Lebar Square Singappore
409051

    4、拟定经营范围：股权投资；技术开发、转让、服务、咨询、推广；计算机系统服务；数据处理；市场调查；互联网信息服务；电子商务；商品贸易

    5、股权结构：宁波家联科技股份有限公司持有 100%股权

    6、资金来源及出资方式：公司自有资金

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。

    （二）美国德拉瓦公司

    1、拟定公司英文名称：EcoMaster international inc.

    2、注册资本：不超过 10,000 美元


    3、拟设立地址：美国-德拉瓦洲

    4、拟定经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；计算机系统服务；数据处理；市场调查；互联网信息服务；电子商务；商品贸易

    5、股权结构：新加坡公司持有 80%股权，自然人股东 CAI HAO 持有 20%的股
权

    6、资金来源及出资方式：公司自有资金

    7、自然人股东基本情况

    姓名            国籍                  与公司的关系

  CAI HAO          美国                    无关联关系

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。

    （三）美国德克萨斯公司 1

    1、拟定公司英文名称：EcoMaster Manufacture inc

    2、注册资本：不超过 10,000 美元

    3、拟设立地址：美国-德克萨斯州

    4、拟定经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；计算机系统服务；数据处理；市场调查；互联网信息服务；电子商务；商品贸易

    5、股权结构：美国德拉瓦公司持有 100%股权

    6、资金来源及出资方式：公司自有资金

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。

    （四）美国德克萨斯公司 2


    1、拟定公司英文名称：EcoMaster Market Place inc

    2、注册资本：不超过 10,000 美元

    3、拟设立地址：美国-德克萨斯州

    4、拟定经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；计算机系统服务；数据处理；市场调查；互联网信息服务；电子商务；商品贸易

    5、股权结构：美国德拉瓦公司持有 100%股权

    6、资金来源及出资方式：公司自有资金

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。

    （五）德国公司

    1、拟定公司英文名称：Grünquelle GmbH

    2、注册资本：不超过 50,000 欧元

    3、拟设立地址：德国-杜塞尔多夫 Düsseldorf

    4、拟定经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；计算机系统服务；数据处理；市场调查；互联网信息服务；电子商务；商品贸易

    5、股权结构：新加坡公司持有 100%股权

    6、资金来源及出资方式：公司自有资金

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以当地相关部门最终核准结果为准。

    三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资的目的和对公司的影响


    公司设立境外子公司主要是为了方便公司产品市场的分销、客户服务等，进一步夯实公司国际市场地位，提升市场竞争力。新加坡公司与 CAI HAO 先生共同出资设立合资美国德拉瓦公司，是落实公司整体发展战略规划的重要举措。本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

    （二）存在的风险

    本次新设公司计划在拟设立地进行注册，注册事宜尚需当地审批部门审批，是否顺利审批存在不确定性。且本次设立子公司属于境外投资行为，尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。
    公司在设立子公司后，因各子公司设立地的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，可能存在因法律、政策变动等因素所带来的经营风险和跨国管理难度增加带来的管理风险。为此，公司将通过完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。

    四、备查文件

    2022 年第二次临时董事会会议决议。

    特此公告。

                                      宁波家联科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 28 日