301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192        证券简称：泰祥股份        公告编号：2023-074
                十堰市泰祥实业股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召
开第三届董事会第的二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并相应调整条款序号。主要修订、调整内容如下：

            修订前条款                            修订后条款

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司  第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司    法》和其他有关规定成立的股份有限公司
(以下简称“公司”)。                      (以下简称“公司”)。

公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计  公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式发起  的原账面净资产值折股以整体变更方式发起设立，在十堰市工商行政管理局注册登记，  设立，在十堰市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用  取得《企业法人营业执照》，统一社会信用
代码为 91420300178856869P。            代码为 91420300178856869P。

第十八条 公司发行的股票为记名股票，公  第十八条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集  司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司股东名册由公司董事会秘书负  中存管。
责管理。
第八十三条董事、非职工监事候选人名单  第八十三条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会  以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投  就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。                                票制。

（一）董事会、连续 90天以上单独或者合  （一）董事会、连续 90天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事  并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被  会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向  提名人意见并对其任职资格进行审查后，向

股东大会提出议案。                    股东大会提出议案。

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有  （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独  公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，向股东大会提出议案。      立董事候选人，向股东大会提出议案。依法
                                      设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
                                      托其代为行使提名独立董事的权利。

                                      此处规定的提名人不得提名与其存在利害关
                                      系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
                                      的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百零八条 独立董事出席股东大会、董  第一百零八条 独立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营  事会、独立董事专门会议及各专门委员会会状况、管理和内部控制等制度的建设及执行  议，对公司生产经营状况、管理和内部控制情况、董事会决议执行情况等进行调查，与  等制度的建设及执行情况、董事会决议执行公司管理层进行工作讨论，对公司重大投    情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨
资、生产、建设项目进行实地调研等。      论，对公司重大投资、生产、建设项目进行
                                      实地调研等。

第一百零九条 独立董事在任期届满前可以  第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交  提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者  书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的  其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。                        情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独  员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补  立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。                        其缺额后生效。

                                      上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六
                                      十日内完成补选。

第一百一十二条 独立董事应当对下述公司  第一百一十二条 独立董事对重大事项出具重大事项向董事会或股东大会发表独立意    的独立意见至少应当包括下列内容：

见：                                  （一）重大事项的基本情况；

（一）提名、任免董事；                （二）发表意见的依据，包括所履行的程
（二）聘任或解聘高级管理人员；        序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；    （三）重大事项的合法合规性；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元  存在的风险以及公司采取的措施是否有效；或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出款或其他资金往来，以及公司是否采取有效  保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
措施回收欠款；                        关独立董事应当明确说明理由。

（五）聘用、解聘会计师事务所；        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计  并将上述意见及时报告董事会，与公司相关政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  公告同时披露。
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（十六）法律、行政法规、规章及中国证监
会及本章程规定的其他独立董事需要发表独
立意见的事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条独立董事除具有《公司    第一百一十三条独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权  法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权
外，还具有以下特别职权：              外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体成的总额高于 300万元或高于公司最近经审  事项进行审计、咨询或者核查；
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董  （二）向董事会提议召开临时股东大会；事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘  （三）提议召开董事会会议；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；                          （四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
所；                                  益的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；    （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
（四）提议召开董事会；                以及公司章程规定的其他职权。

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方  的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
式进行征集；                          董事行使本条第一款所列职权的，上市公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，  应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
对公司的具体事项进行审计和咨询；        上市公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项

职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十四条 独立董事的任职资格及其  第一百一十四条 独立董事的任职资格及其他特别职权以《公司法》《证券法》《深圳  他特别职权以《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公  证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事规则》《深圳证券交易所上市公司自  司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范  市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
运作》及相关法律法规、规范性文件的要求  公司规范运作》及相关法律法规、规范性文
为准。                                件的要求为准。

第二百一十三条 本章程经公司股东大会审  第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在创业板转板上市之日起施  议通过之日起施行。
行。

    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订完成之后，原制度将同时废止。修订后的《公司章程》全文详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    上述议案尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。