301189 深市 奥尼电子

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          北京市竞天公诚律师事务所

                    关于

          深圳奥尼电子股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市的

          法律意见书

              二〇二〇年十一月


                          目 录


一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、本次发行上市的实质条件 ...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发起人及股东...... 17
七、发行人的股本及演变 ...... 17
八、发行人的业务...... 18
九、关联交易及同业竞争 ...... 19
十、发行人的主要财产...... 21
十一、发行人的重大债权债务 ...... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、发行人章程的制定与修改...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 26
十六、发行人的税务...... 26
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准 ...... 27
十八、本次募集资金的运用...... 28
十九、发行人业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 29
二十二、需要说明的其他问题 ...... 29
二十三、结论意见...... 39

                          释 义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/奥
尼电子/股份公 指  深圳奥尼电子股份有限公司
司

本所          指  北京市竞天公诚律师事务所

本次发行      指  发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票

本次发行上市  指  发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在深圳
                    证券交易所创业板上市

奥尼有限      指  发行人前身深圳市奥尼电子工业有限公司

奥尼贝尔      指  东莞奥尼贝尔声学有限公司，系发行人的全资子公司

深圳阿斯盾    指  深圳市阿斯盾云科技有限公司，系发行人的全资子公司

科美精工      指  深圳市科美精工科技有限公司（曾用名深圳市奥美世通
                    科技有限公司），系发行人的全资子公司

泰丰源        指  深圳市泰丰源实业有限公司（曾用名深圳市奥兴源科技
                    有限公司），系发行人的全资子公司

华海润达      指  深圳市华海润达科技有限公司，系发行人的全资子公司

深圳网蚁云    指  深圳市网蚁云科技有限公司（曾用名深圳市红冠工业设
                    计研究院有限公司），系发行人的全资子公司

中山奥尼控股  指  中山奥尼投资控股有限公司，系发行人的全资子公司

奥尼智能      指  奥尼智能科技（中山）有限公司，系中山奥尼控股的全
                    资子公司

奥尼视讯      指  奥尼视讯科技（中山）有限公司，系中山奥尼控股的全
                    资子公司

科美视通      指  中山科美视通科技有限公司，系中山奥尼控股的全资子
                    公司

中山汇海鑫    指  中山汇海鑫科技有限公司，系中山奥尼控股的全资子公
                    司

香港阿斯盾    指  AUSDM(HONGKONG)CO.,LIMTED（阿斯盾（香港）有
                    限公司），系深圳阿斯盾在中国香港设立的全资子公司

奥信通        指  深圳市奥信通创新投资有限公司，系发行人的股东

汇鑫投资      指  深圳前海汇鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
                    东


富兴投资      指  深圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙），系发行人
                    的股东

中航南山      指  深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合
                    伙），系发行人的股东

中航坪山      指  深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），
                    系发行人的股东

深圳凯东      指  深圳市凯东创新实业有限公司，系发行人的股东

香港法律意见 指  香港梁陈彭律师行于 2020 年 10 月 29 日就香港阿斯盾出
书                  具的《法律意见书（阿斯盾（香港）有限公司）》

东兴证券      指  东兴证券股份有限公司

立信会计师    指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《招股说明书》 指  发行人为本次发行制作的《深圳奥尼电子股份有限公司
                    首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》

                    立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11731 号《深
《审计报告》  指  圳奥尼电子股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年
                    度至 2020 年 6 月）》

《内控鉴证报 指  立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11732 号《深
告》                圳奥尼电子股份有限公司内部控制鉴证报告》

公司章程      指  发行人现行有效的公司章程

公司章程（草 指  发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自发行人在
案）                深圳证券交易所创业板上市之日起实施

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《创业板首发 指  《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》

《创业板上市 指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 6 月修
规则》              订）

《编报规则第      《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
12 号》        指  发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]
                    第 37 号）

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所        指  深圳证券交易所

全国股转系统/ 指  全国中小企业股份转让系统
新三板

股转公司      指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司


报告期        指  2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月

元、万元      指  人民币元、人民币万元

中国/中国境内  指  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
                    特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区


  根据奥尼电子与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。

  本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本所律师特作如下声明：

  1、根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。

  2、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料或复印件与原件一致。

  3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。

  4、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  6、本所仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

  7、本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报深交所，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见
如下：


                          正 文

    一、本次发行上市的批准和授权

  发行人于 2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了发
行人拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的方案和提请股东大会授权董事会办理具体事宜的相关议案。根据本所律师对本次董事会会议文件的核查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和公司章程的规定，作出的决议合法有效。

  发行人于 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了发行人拟申请首次公开发行股票并在深交所创业