301189 深市 奥尼电子

  深圳奥尼电子股份有限公司

      章  程（草案）

（自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起实施）

  二〇二〇年第五次临时股东大会审议通过


                    目  录


  第一章  总则 ...... 3

  第二章  经营宗旨和范围 ...... 4

  第三章  股份 ...... 5

      第一节股份发行...... 5

      第二节股份增减和回购...... 6

      第三节股份转让...... 7

  第四章  股东和股东大会 ...... 8

      第一节 股东 ...... 8

      第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

      第三节 股东大会的召集 ...... 15

      第四节股东大会的提案与通知...... 16

      第五节 股东大会的召开 ...... 18

      第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21

  第五章  董事会 ...... 25

      第一节 董事 ...... 25

      第二节 董事会 ...... 28

  第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 34

  第七章  监事会 ...... 36

      第一节监事...... 36

      第二节监事会...... 37

  第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

      第一节财务会计制度...... 38

      第二节 内部审计...... 42

      第三节会计师事务所的聘任...... 42

  第九章  通知 ...... 42

  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

      第一节合并、分立、增资和减资...... 43

      第二节解散和清算...... 44

  第十一章修改章程 ...... 46

  第十二章附则 ...... 47

    深圳奥尼电子股份有限公司章程

                        第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）。

  公司由深圳市奥尼电子工业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300778761628J。

  第三条 公司于【】年【】月【】日经国务院证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”）或者国务院授权的部门注册/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

  第四条 公司注册名称：深圳奥尼电子股份有限公司

  第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园 5＃厂房 2 楼、
3 楼、6 楼、7 楼，8 楼西半层，9 楼。

  邮政编码：518101

  第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自公司上市之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和公司董事会确定的其他人员。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：成就客户，成就员工，成就股东。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：汽车电子产品、智能网络摄像机、云技术、云视频技术、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的技术研发、设计和销售；工业设计；自有物业租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：汽车电子产品、智能网络摄像机、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的生产。


                        第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。

  第十八条  公司发起人在公司设立时均以其所持有的深圳奥尼电子股份有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人股东所持股数、持股比例如下：

序号                  发起人名称                  持股数（万股）    持股比例

 1            深圳奥信通创新投资有限公司                2600            65%

 2      深圳前海汇鑫投资合伙企业（有限合伙）          800            20%

 3    深圳前海中泰富兴投资合伙企业（有限合伙）        400            10%

 4                    吴世杰                          102          2.55%

 5                      吴斌                            60            1.5%

 6                    吴承辉                          38            0.95%

                    合  计                            4000          100%

    第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
    其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或监管机构规定的
方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

  公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


  除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶