证券代码：301188 证券简称：力诺特玻 公告编号：2024-008
债券代码：123221 债券简称：力诺转债
山东力诺特种玻璃股份有限公司
关于签订投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次签订的框架协议旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，投资框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易正式文件尚未正式签署，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
4、公司不存在最近三年披露的相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况。
一、本次交易的基本情况
（一）投资框架协议签订的基本情况
2024年1月17日，山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）与埃
及The European Ampoules Company (简称“EAC”)股东Michele G usti、Geor
ge Philip Fayez、Gamal Bashir lshak签订了《投资框架协议》，公司拟通过
支付现金的方式，以股权受让及增资相结合的的形式收购EAC51%的股权。
（二）签订投资框架协议需履行的审批程序
本框架协议是双方股权收购事项的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：The European Ampoules Company
公司代表：George Philip Fayez
注册资本：5900万埃及镑
注册地址：80 third Industrial Extension Zone - 6 October city - Giza - Egypt
成立日期：2003年5月5日
主营业务：生产药用包装玻璃。
2、股权架构：
序号 股东名称 持股比例
1 OCMI Italy 32.5%
2 Mariam Gamal Bashir 32.5%
3 Sylvia Philip Fayez 11.7%
4 George Philip Fayez 11.7%
5 Salwa William George 11.7%
合计 100%
注：Sylvia Philip Fayez为George Philip Fayez的姐姐，Salwa William
George为George Philip Fayez的母亲。
三、投资框架协议的主要内容
甲方：山东力诺特种玻璃股份有限公司
乙方：The European Ampoules Company
（一）投资方式
力诺特玻将通过受让原股东股份以及认购公司新增注册资本两种相结合的方式对 EAC 进行投资，以现金方式进行投资，投资完成后，占 EAC 总股份的51%。
（二）购买价款
按照估值，力诺特玻获得 51%公司股份（下称“投资额”）。前述估值将根
据后续尽职调查的情况确定。
（三）交割条件
交割前至少需要完成惯常的交割条件，包括但不限于通过尽职调查得出令甲方满意的结论、创始人及关键雇员应与公司签署至少 3 年的雇佣协议，且其在公司期间及离开公司后 2 年内不得从事或为他人经营与公司竞争的业务、完成最终交易文件规定的其他交割条件。本次投资完成后，EAC 的日常经营，仍有原管理团队进行管理，甲方有权委派财务人员。
（四）优先认购权
力诺特玻有权按照其持股比例优先认购新增注册资本。如其他享有优先认购权的股东放弃行使其优先认购权，力诺特玻有权但无义务购买其放弃认购的全部或部分新增资本。
（五）转让限制
未经力诺特玻事先书面同意，原股东不得向任何第三方转让公司股权，现有股东向任何第三方转让公司股权时，力诺特玻有权按其持股比例优先购买该等转让股权。如其他享有优先认购权的股东放弃行使其优先购买权，力诺特玻有权购买其放弃购买的全部或部分股权。创始人向任何第三方转让股权时，力诺特玻有随售权。
（六）其他权利
受限于力诺特玻对 EAC 现有文件的审阅，力诺特玻至少应当有权任命 2 名
董事，以及在此类投资中财务投资人惯常享有的日常经营重大事项一票否决权。
（七）排他期
各方同意，自本协议签订之日起六个月内（排他期），力诺特玻有权全面且排他地接触公司及其管理层以进行尽职调查及完成并签署最终交易文件。在排他期限内，公司和原股东不得接触任何除投资方以外的潜在投资者或代表潜在投资者任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对公司股权或债券进行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。双方可以书面形式提前终止排他期限。如双方同意，排他期限可延期。
（八）保密条款
本协议的规定及本协议存在的事实是保密的，除非适用的法律法规要求或经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地披露、泄露、透露、公开或以其他方式告知任何人本协议的任何规定及其存在的事实；但是每一方为完成拟议交易之目的向有必要知悉本协议规定的职员、雇员和顾问进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。
（九）争议解决
凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、协议的效力和终止，均应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，在香港仲裁解决。
（十）其他
本协议自双方签字之日起生效，至双方签署最终交易文件时失效。正式交易文件中约定，与框架协议不一致的，以正式交易文件为准。
本协议正本一式2份，甲乙双方各执壹份,具有同等法律效力。
四、对公司的影响
EAC 是埃及当地知名的药用包装玻璃生产商，本意向书的签署旨在充分发
挥双方优势，实现资源互补，拓展公司海外业务与提升市场竞争力，同时也有利于提高公司盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力，发挥良好的协同效应，符合公司整体发展战略以及公司业务发展需要。
本次交易正式文件尚未正式签署，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
五、风险提示
（一）本次签订的《投资框架协议》并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；
（二）本次交易能否签订正式的收购相关协议或合同需要由各方在完成尽调、审计、评估等收购所需的前置工作后进一步协商，相关事项存在不确定性；
（三）如签订正式的收购相关协议或合同，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，相关决策和审批程序能否完成具有不确定性；
（四）如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，也可能存在标的公司所在区域市场环境变化，导致经营不达预期的风险；
（五）因收购海外项目系公司发展战略，公司将根据有关监管部门的意见及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序，若相应决策和审批未能通过，此次交易将面临无法实施或交割的风险。
公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
双方签署的《投资框架协议》。
特此公告。
山东力诺特种玻璃股份有限公司
董事会
2024年1月18日
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