北京市微明律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项
之
法律意见书
北京市微明律师事务所
北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213
电话:010-64433855
北京市微明律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项
之
法律意见书
致：民生证券股份有限公司
北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次 发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年5月19日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，会议应出席董事8人，实际出席和授权出席董事8人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案，并将相关议案提交2020年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年5月29日，发行人召开了 2020年第一次临时股东大会，发行人股东出席或委派代表出席了会议，代表公司股份168,061,750股，占持有表决权股份总数的96.42%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等与本次股票发行上市相关的议案。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2021年3月4日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第 14 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2021年3月4日召开2021年第14次会议已经审议同意山东力诺特种玻璃股份有限公司发行上市（首发）。
2021年9月15日，中国证监会发布《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3022号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021年7月9日，发行人召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市进行战略配售暨引入战略投资者的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划以及国药投资参与公司本次发行战略配售事宜。
二、战略投资者基本情况
根据主承销商提供的资料，共3家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
（1）为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券力诺特玻战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“力诺特玻专项资管计划”）。
（2）中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”），系与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（3）民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐机构相关子公司。（或有）
（一）力诺特玻专项资管计划
1、基本情况
根据发行人和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，力诺特玻专项资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，基本情况如下：
具体名称：民生证券力诺特玻战略配售1号集合资产管理计划
设立时间：2021年6月30日
备案时间：2021年7月6日
备案编码：SQY182
募集资金规模：产品规模为 5,810万元，参与认购规模上限为5,810万元
管理人：民生证券股份有限公司
实际支配主体：民生证券股份有限公司
2、实际支配主体
力诺特玻专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调
整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。
因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系力诺特玻专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非力诺特玻专项资管计划的支配主体。
3、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，力诺特玻专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
力诺特玻专项资管计划为专项资产管理计划，经核查以及力诺特玻专项资管计划的管理人出具的承诺函，参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
5、参与战略配售的参与人具体情况
力诺特玻专项资管计划参与人姓名、职务、金额与比例如下：
出资金额 是否为发
序号 姓名 职务 （万元） 份额占比 行人董监
高
1 孙庆法 董事长 640.00 11.02% 是
2 杨中辰 副董事长、总经理 490.00 8.43% 是
3 宋来 董事、副总经理 600.00 10.33% 是
4 丁亮 副总经理、财务总监、 600.00 10.33% 是
董秘
5 白翔 副总经理 460.00 7.92% 是
6 李雷 副总经理 375.00 6.45% 是
7 曹中永 副总经理 265.00 4.56% 是
8 薛俊平 EHS 业务总监 660.00 11.36% 否
9 贾晋卫 供应链业务总监 250.00 4.30% 否
10 李国 财务中心副总监 430.00 7.40% 否
11 单东洋 药用包装生产总监 250.00 4.30% 否
12 薛俊田 项目中心业务总监 150.00 2.58% 否
13 刘永昌 耐热产品销售总监 430.00 7.40% 否
14 刘世澎 药用包装销售总监 210.00 3.61% 否
合计 5,810.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：力诺特玻战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售；
注 3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《特别规定》等法律法规规定，民生证券作为民生证券力诺特玻战略配售 1 号集合资产管理计
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