证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-021
山东山大鸥玛软件股份有限公司
关于拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向受让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）全资子公司济南智慧数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，相关议案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公司控股股东山大资本收购智慧数码 100%的股权，并签订《关于转让济南智慧数码科技有限公司 100%股权之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119 号，以下简称“《评估报告》”），以2023
年 7 月 31 日为评估基准日，智慧数码的股东全部权益评估价值为2,632,452.29元，经双方同意，本次收购股权的交易总价为 2,632,452.29 元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议和表决情况
公司于 2024 年 6 月 11 日召开第三届董事会第八次会议(表决结果：5 票同
意、0 票反对、0 票弃权)、第三届监事会第六次会议(表决结果：2 票同意、0票反对、0 票弃权)，审议通过了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事任年峰先生、张立毅先生、胡美琴女士、关联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审议了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：山东山大资本运营有限公司
2、统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：山东省济南市历城区山大南路 29 号鲁能科技大厦 A 座 506
5、法定代表人：刘丕平
6、注册资本：15,000 万元人民币
7、成立时间：2019 年 7 月 8 日
8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术
转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、实际控制人：山东大学
10、股东构成情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
山东大学 15,000 100
合计 15,000 100
11、关联方主要业务及近三年发展情况
山大资本成立于 2019 年，主营业务为企业并购、资产重组；企业管理、咨
询；以自有资金进行股权投资、股权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的咨询服务。山大资本近三年经营发展情况稳定。
12、关联方最近一年及最近一期主要财务数据
2023年度山大资本实现营业收入145,605.67万元，净利润26,997.91万元，2023年12月末净资产319,620.99万元（以上数据经审计）。2024年1-3月山大资本实现营业收入25,968.20万元，净利润3,152.28万元，2024年3月末净资产322,807.80万元（以上数据未经审计）。
13、其他关系说明
山大资本系公司控股股东，任年峰、张立毅、胡美琴系公司关联董事，唐伟系公司关联监事。关联董事、关联监事已回避表决。
除关联董事、监事回避表决外，山大资本与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
14、诚信情况
截至本公告披露日，山大资本诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的基本情况
1、公司名称：济南智慧数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370100163040197P
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：山东省济南市高新区舜华路 1500 号山东大学齐鲁软件学院
高性能计算中心 229 号
5、法定代表人：孟祥旭
6、注册资本：65 万元人民币
7、成立时间：1989 年 6 月 28 日
8、主营业务：计算机软硬件、网络产品、数码产品、办公自动化设备、电子产品、非专控通信器材、智能仪器仪表、传感器的开发、销售；计算机相关技术咨询；计算机技术培训；会议服务。（未取得专项许可的项目除外）。
9、股权结构情况
本次交易完成前的股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
山东山大资本运营有限公司 65.00 100.00
合计 65.00 100.00
本次交易完成后的股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
山东山大鸥玛软件股份有限公司 65.00 100.00
合计 65.00 100.00
(二) 最近一年及最近一期的主要财务数据
本次交易标的智慧数码是一家软件和信息服务业公司，近一年一期未开 展实际经营。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
资产总额 249.23 248.15
负债总额 42.79 42.79
净资产 206.44 205.36
营业收入 - -
营业利润 -10.65 -1.09
净利润 -15.30 -1.09
经营活动产生的 -135.46 -1.09
现金流量净额
(三) 标的公司权属及信用情况
本次交易标的智慧数码股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。智慧数码的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，智慧数码诚信状况良好，不属于失信被执行人。
(四) 债权债务转移
本次交易标的为智慧数码 100%股权，本次交易完成后，智慧数码将成为公
司全资子公司。智慧数码仍为依法设立且合法存续的独立法人，智慧数码对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，不涉及债权债务转移。
(五) 标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
1、截至本公告披露日，智慧数码不存在为他人提供担保的情况。
2、截至本公告披露日，标的公司不存在向本次交易对手方及其关联方提供财务资助的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易价格确定的原则和方法
坤信国际资产评估集团有限公司出具了《评估报告》，以 2023 年 7 月 31
日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，智慧数码净资
产账面价值为 211.07 万元，评估价值为 263.25 万元，增值额为 52.18 万元，
增值率为 24.72%。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格在坤信国际资产评估集团有限公司对标的公司全部股东权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估结果基础上，参考全部股东权益的评估结果并经交易各方一致确定，本次公司受让智慧数码 100%股权的交易对价为2,632,452.29 元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与山大资本签订《关于转让济南智慧数码科技有限公司 100%股权之
股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方(受让方)：山东山大鸥玛软件股份有限公司
乙方(转让方)：山东山大资本运营有限公司
目标公司：济南智慧数码科技有限公司
（一）股权转让标的和转让价格
经甲、乙双方协商一致，标的股权转让价款为人民
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