山东山大鸥玛软件股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》和《公司章程》规定，山东山大鸥玛软件股份有限公司于 2023年 4 月【】日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过对《公司章程》作如下修正：
1.原章程“第九十八条 公司党组织关系隶属中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会，依照有关规定开展党的工作。公司党支部设书记 1 人，党支部书记、总经理由 1 人担任，委员会由 3 人组成，并按照《中国共产党章程》及有关规定选举或任命产生。公司党支部按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举，每届任期 3 年。符合条件的公司党支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入公司党支部委员会。”
修订为“第九十八条 公司党组织关系隶属中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会，依照有关规定开展党的工作。公司党支部设书记 1 人、副书记 1 人，党支部书记、董事长原则上由 1 人担任，委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》及有关规定选举或任命产生。公司党支部按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举，每届任期 3 年。符合条件的公司党支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进入公司党支部委员会。”
2.原章程“第一百三十条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会
设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。”
修订为“第一百三十条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设
董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事担任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，
不承担亦不履行高级管理人员职责，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项,聘期与董事会任期一致。”
3.原章程“第一百三十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定非董事高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、相关部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
修订为“第一百三十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定非董事高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科学家；
(十七) 法律、行政法规、相关部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
山东山大鸥玛软件股份有限公司
2023 年 4 月【】日
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