301178 深市 天亿马

证券简称：天亿马                              证券代码：301178

        广东天亿马信息产业股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要

                  二〇二三年八月


                          声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                        特别提示

  一、《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。

  激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

  激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算有限公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。


  三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 394.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 5.98%。其中，首次授予限制性股票 334.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 5.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.78%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 0.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.22%。

  其中，第一类限制性股票 128.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 32.48%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  其中，第二类限制性股票 266.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 4.03%。其中，首次授予第二类限制性股票 206.12 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,595.6800 万股的 3.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 52.30%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,595.6800 万股的 0.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.22%。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 21 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。不包括天亿马独立董事、监事以及外籍员工。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


  五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 15.91 元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 15.91 元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期解除限售，解除限售的比例分别为 10%、20%、30%、40%；本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象分为两类，并对归属安排做出了差异化设置。针对第一类激励对象，限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，归属的比例分别为 10%、20%、30%、40%；针对第二类激励对象，限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 10%、45%、45%。

  预留的限制性股票，在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属，各期归属的比例分别为 20%、30%、50%。

  授予第一类限制性股票的激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

  第一个解除限售期    以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%

  第二个解除限售期    以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%


  第三个解除限售期    以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

  第四个解除限售期    以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%

  注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

  首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标

    第一个归属期      以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%

    第二个归属期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%

    第三个归属期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

    第四个归属期      以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%

  首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标

    第一个归属期      以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%

    第二个归属期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%

    第三个归属期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

  预留授予的第二类限制性股票对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      归属期                              业绩考核目标

    第一个归属期      以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%

    第二个归属期      以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%

    第三个归属期      以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 30%

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、天亿马承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、天亿马承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明 ......2
特别提示 ......2
第一章 释义......9
第二章 本激励计划的目的 ......11
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 13
第五章 本激励计划具体内容 ...... 15第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终
止程序 ...... 44
第七章 附则...... 48

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

            释义项                                        释义内容

本公司、公司、天亿马