北京零点有数数据科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为完善北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（含本公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事三名（不少于董事会人数的三分之一），其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 有关法律、法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本细则所要求的独
立性；
（三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及证券交易所业务规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六） 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求：
（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（六） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（七） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等的相关规定（如适用）；
（八） 中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格
管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定(如适用)；
（九） 《创业板上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
（十） 其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关独
立董事任职资格、条件和要求的其他规定。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他人员。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核，深
圳证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明并应及时向深圳证券交易所报告。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
(八) 依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第五章 独立董事的独立意见及义务
第二十二条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重
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