上海市锦天城律师事务所
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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一、 《注册阶段问询问题》之问题 2.关于数据来源及其合规性...... 4
二、 《注册阶段问询问题》之问题 3.关于历史上存在股份代持的原因及合理性 . 14
上海市锦天城律师事务所
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
案号：01F20194717
致：北京零点有数数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“零点有数”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》与《补充法律意见书（六）》合称“原法律意见书”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2021 年 7 月 6 日向
发行人及其所聘请的保荐机构出具了《北京零点有数数据科技股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“《注册阶段问询问题》”），本所律师根据《注册阶段问询问题》的要求，在对发行人本次发行上市相关情况进一步核查的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及原法律意见书相关内容的补充，并构成前述文件不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及原法律意见书中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的词语或释义与《律师工作报告》及原法律意见书中使用的词语或释义具有相同含义；《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
正文
一、 《注册阶段问询问题》之问题 2.关于数据来源及其合规性
招股说明书披露，发行人业务所用数据包括独立采集数据和大数据，其中独立采集数据包括样本调查数据、巡查数据、交互数据，大数据包括外购大数据和客户内部大数据。发行人不存在未经授权获取用户数据的情况，且获取个人数据时已对用户进行明确提示。
招股说明书披露，2016 年-2018 年，发行人采购关联方马蹄铁 25 万元人脸
识别设备，是对为汽车客户店面运营管理基于新零售提供数据分析和决策支持服务的探索。
（1）以发行人通过人脸识别设备为汽车客户店面运营提供数据分析和决策支持服务为例，说明发行人为该汽车客户提供服务及产品的具体内容，发行人采集信息的途径，是否取得了被采集信息用户的明确同意，是否存在未经授权获取用户数据的情况；通过人脸识别设备提供数据分析及决策支持属于招股说明书披露的何种数据类型及数据来源，发行人是否存在使用类似途径获得数据信息的情形。
（2）发行人制定的《零点有数隐私政策》明确告知用户，“调查中获取的直接识别信息进行匿名化处理之后使用。但是，当此类直接识别信息或联系信息必要时，经与您进行适当的沟通（包括预先作出特殊注意通知），零点有数和/或客户可在该项具体调查中收集和使用此类直接识别符或联系信息。”发行人是否存在将授权范围内收集的直接识别信息出售给客户的情形；发行人在提供服务过程中，是否适用《电信和互联网用户个人信息保护规定》等相关法律法规，如适用，请说明是否符合相关法律法规的规定。
（3）发行人在提供服务过程中，是否存在自身或外购数据供应商侵害用户人身权益等侵权行为，是否出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
（一） 取得发行人汽车新零售研发试点项目的研发方案、验收报告；
（二） 访谈发行人及马蹄铁相关业务负责人员，了解发行人通开展汽车新零售研发试点项目的具体情况，以及发行人数据处理规则、发行人是否出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在相关纠纷或潜在纠纷；
（三） 取得发行人及实际控制人针对人脸识别信息收集事宜出具的承诺文件；
（四） 访谈发行人主要数据供应商，确认其是否存在侵害户人身权益等侵权行为，是否出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在相关纠纷或潜在纠纷；
（五） 取得发行人就数据合规相关事宜出具的说明文件；
（六） 查阅发行人制定的《零点有数隐私政策》、《数据活动专项管理规范》、《个人信息安全保护专项管理规范》、《数据供应商数据安全管理规范》等系列数据安全内控制度；
（七） 比对了发行人数据安全内控制度与《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等相关法律、法规或规范性文件的规定；
（八） 取得发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件；
（九） 登录中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网等网站，对发行人及其控股子公司、主要数据供应商是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷等情况进行网络查询。
核查内容及意见：
（一） 以发行人通过人脸识别设备为汽车客户店面运营提供数据分析和决
策支持服务为例，说明发行人为该汽车客户提供服务及产品的具体内容，发行人采集信息的途径，是否取得了被采集信息用户的明确同意，是否存在未经授
权获取用户数据的情况；通过人脸识别设备提供数据分析及决策支持属于招股说明书披露的何种数据类型及数据来源，发行人是否存在使用类似途径获得数据信息的情形
1.发行人汽车新零售研发试点项目的基本情况
发行人采购的人脸识别设备用于汽车新零售研发试点项目，并未用于开展数据分析和决策支持服务业务，具体情况如下：
（1） 汽车新零售研发试点项目的背景
公司基于多年的汽车行业调研咨询经验，发现现有汽车销售模式下客户在到店后会因服务不完善发生流失，而现有汽车经销店售前数据管理难以实现过程精益管理与服务提升。随着数据智能技术的发展，智慧门店通过物联网智能终端，可实现分区域数据采集与分析概览，聚焦客流统计、展车互动、维修效率三大业务场景，辅以展厅热力分布，并且通过数据分析进行验证与优化，实现精细化管理。为实现上述目标，公司于 2018 年 4 月确定汽车智慧门店项目研发立项，探索开发汽车新零售服务方案。
2018 年 6 月，公司子公司北京远景开始汽车新零售服务方案的研发试点（以
下简称“汽车新零售研发试点项目”），研究各智能终端数据采集的有效性及相关数据对汽车经销店店面运营及管理的提升价值，试点期间确定为 2018 年 6 月至2018 年 12 月，并向马蹄铁采购了部分人脸识别设备。
（2） 汽车新零售研发试点项目采集信息途径
汽车新零售研发试点项目中，需要在试点汽车经销店内装设人脸识别摄像头、车牌识别摄像头、红外传感器、震动传感器等多种智能设备，通过多种智能设备对销售各环节进行实时数据搜集，进一步探索汽车新零售服务方案，具体数据采集及分析情况如下：
① 为了获得到店客流情况、店内客流分布规律、二次到店间隔时长等数据，试点选择了人脸识别摄像头方案。人脸识别摄像头拍摄图像后，由马蹄铁通过相关算法，对人脸进行定位、特征点提取，计算人脸特征值，形成不同人脸对应的唯一用户代码，发送给北京远景；北京远景基于唯一对应的用户代码，再结合摄
像头的编号、位置、拍摄时间等数据，进行到店客流情况、店内客流分布规律、二次到店间隔时长等统计分析。
② 为了计算每个维修工位的使用效率，试点选择了车牌识别摄像头方案。通过在维修车间安装的车牌识别摄像头，发行人判断每一个维修工位在不同时间的闲忙状态，再结合每个工位被分配的维保内容，分析各个工位的周转效率、不同工位同一工作的时间花费。
③ 为了获得展车互动情况，试点选择了红外传感器与振动传感器组合的方案。在展车不同部位（如主驾驶、副驾驶、后排等）上安装红外传感器与振动传感器，当出现打开车门、乘坐等人车互动行为时，通过红外信号变化或者传感器振动数据记录进行感知识别；进一步结合传感器布设的车型、安装部位、互动时长等信息，洞察客户的产品兴趣点。
结合收集的多种智能设备的数据与试点门店的销售数据、维保工单数据等信息，发行人可进一步检测采集数据的有效性，以及统计数据对汽车经销店店面运营及管理的提升价值，从而确认是否可以为汽车客户店面运营管理提供数据依据与决策支持。
在汽车新零售研发试点项目完成后，因试点研究结果未达预期，公司终止了该研发项目。因此，发行人实际未开展通过人脸识别设备为汽车客户店面运营提供数据分析和决策支持服务的业务。
（3） 汽车新零售研发试点项目采集信息授权许可情况
北京远景在汽车新零售研发试点项目中需通过人脸识别设备收集人脸数据形成用户代码，在收集上述信息时应当取得个人信息主体的授权许可。鉴于当时人脸识别技术属于新兴前沿技术，人脸识别技术运用尚未有系统法律予以规制，公司对人脸识别技术运用涉及的个人信息保护未能及时引起充分关注，从而未能在研发试点收集数据时取得个人信息主体的明确授权许
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