证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-084
江苏通灵电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 14 日召开
第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
序
号 原条款内容 修订后条款内容
—— 第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
2 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加
注册资本的，还应符合本章程第一百五
十六条的规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
3 依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
4 选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方 行政法规和中国证监会认可的其他方式
式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因第二十三条第一款第（三） 的情形收购本公司股份的，应当通过公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
5 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款 决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起十日内注销；属 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总额的百分之
当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
6 公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司同一种类股份
25%；所持本公司股份自公司股票上市 总数的25%；所持本公司股份自公司股票
交易之日起一年内不得转让。上述人员 上市交易之日起一年内不得转让。上述
在其离职后半年内不得转让其所持有的 人员在其离职后半年内不得转让其所持
本公司的股份。 有的本公司的股份。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
7 理人员、持有本公 司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后6个 其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
司董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回其
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行 该股票不受6个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
…… 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
8 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据，股东按 明股东持有公司股份的充分证据，股东
其所持有股份的种类享有权利，承担义 按其所持有股份的种类享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
9 制人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定给公司造成损失的，应当 违反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
严格依法行使出资人的权利，控股股东
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