民生证券股份有限公司
关于
上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、民生证券内部的项目审核流程 ...... 5
二、立项审核过程说明 ...... 7
三、项目执行过程说明 ...... 8
四、内部核查部门审核过程说明 ...... 11
五、问核程序的履行情况 ...... 12
六、内核委员会审核过程说明 ...... 13
第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 14
一、立项审核意见及审议情况说明 ...... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 32
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 34
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况 ...... 50
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况 ...... 57
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况 ...... 58
七、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 59
第三节 发行人符合审核要点相关情况的说明 ...... 60
一、公司的设立情况 ...... 60
二、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 61
三、报告期内重大资产重组情况 ...... 63
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 63
五、发行人股权结构情况 ...... 65
六、发行人控股和参股子公司情况 ...... 66
七、实际控制人的披露和认定 ...... 72
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 73
九、主要股东的基本情况 ...... 76
十、最近一年发行人新增股东情况 ...... 77
十一、股权激励情况 ...... 78
十二、员工和社保 ...... 79
十三、环保情况 ...... 80
十四、五大安全情况 ...... 81
十五、行业情况和主要法律法规政策情况 ...... 82
十六、引用第三方数据情况 ...... 85
十七、同行业可比公司 ...... 85
十八、主要客户及变化情况 ...... 86
十九、主要供应商及变化情况 ...... 89
二十、主要资产构成 ...... 90
二十一、违法违规和处罚 ...... 91
二十二、同业竞争 ...... 93
二十三、关联方资金占用及关联方担保 ...... 94
二十四、关联方、关联交易 ...... 95
二十五、合并范围 ...... 97
二十六、重要会计政策 ...... 97
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 100
二十八、财务内控不规范 ...... 103
二十九、收入 ...... 103
三十、成本 ...... 110
三十一、毛利率 ...... 111
三十二、股份支付 ...... 113
三十三、资产减值损失 ...... 113
三十四、税收优惠 ...... 114
三十五、盈利情况 ...... 115
三十六、应收款项 ...... 116
三十七、存货 ...... 119
三十八、固定资产、在建工程 ...... 121
三十九、投资性房地产 ...... 123
四十、无形资产、开发支出 ...... 124
四十一、商誉 ...... 125
四十二、货币资金 ...... 125
四十三、预付款项 ...... 127
四十四、现金流量表 ...... 129
四十五、募集资金 ...... 131
四十六、重大合同情况 ...... 132
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目现场核查比例应不低于 70%。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意
见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
项目组自 2019 年 11 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调
研，本保荐机构确认上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“优宁维项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票
并在创业板上市的各项条件。2019 年 12 月 8 日，项目组向业管及质控部提出项
目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由方芳、曹倩华、宋莹、郝同民、曹文轩共 5 人
组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2019 年 12 月 8 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 1 月 7 日
召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
优宁维项目执行人员共计 12 人，其中保荐代表人为梁军、卞进，项目协办
人为谢嘉乐，项目组其他成员包括王春、陈韬、方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天、吕潇苇。
（二）进场工作时间
项目组自 2019 年 11 月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职
调查工作准则》（证监发[2006]15 号）等相关法规的规定和要求，对上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运
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