证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2022-040
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”或“公司”）拟 以19,777,299.05元向日本株式会社川和工业所收购控股子公司南通宏安金属制 造有限公司（以下简称“宏安金属”或“标的公司”）39%的股权，拟以5,083,429.75 元向日本株式会社小泉收购宏安金属10%的股权。本次交易完成后，公司持有宏 安金属的股权比例将由51%变为100%，宏安金属将成为公司的全资子公司。
2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不构成重组上市。
3.本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次 会议审议通过，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意的独立意见,本次交 易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
为贯彻江苏宏德特种部件股份有限公司“铸铁+铸铝”的多元化发展战略， 巩固公司在铸造领域优势市场地位，提高铸铝业务管理、生产效率，拓宽铸铝件 产品下游应用领域，提升公司盈利能力，公司于2022年11月28日召开第二届董事 会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购日本株式会社川和工业所、日本株式会社小泉分别持有的宏安金属39%和10%的股权。各方已对标的公司评估，确定股权价值，上述标的股权分别作价19,777,299.05元和5,083,429.75元，收购完成后，宏安金属将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并范围变更。
2、关联关系
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，日本株式会社川和工业所、日本株式会社小泉分别持有公司重要子公司宏安金属39%和10%的股权，考虑到公司与其存在铸铝件等购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。
3、审批程序
本次交易经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、日本株式会社川和工业所
成立日期：1965年5月25日
注册地：日本
注册资本：7000万日元
地址：茨城县常陆大宫市照田14号
经营范围：1.有色金属铸件的生产加工及销售 2.前述各项附带的所有业务
本次股权转让前，日本株式会社川和工业所持有宏安金属39%股权，由于公司与其存在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。日本株式会社川和工业所不属于失信被执行人。
2、日本株式会社小泉
成立日期：1949年4月18日
注册地：日本
注册资本：1亿日元
地址：东京都杉并区荻洼四丁目32-5号
经营范围：1.以下物品的销售（1）住宅关联产业的资材、机器、设备等（2）铁材、铁管、机械、工具、各种泵、阀门旋塞、自来水器具等（3）罐、水龙头柱等的混凝土产品 2.以下物品的销售及进出口（1）第一项（1）中所述的物品（2）铁、有色金属制品（3）涂料类（4）功能性树脂膜（5）护理用品（6）服装及其他日用百货（7）香烟、酒类、保健食品、营养剂、加工食品及生鲜食品（8）美术品、美术工艺品 3.护理用品、设备类的销售及出租 4.第1项到第3项所述物品等利用互联网等网络系统的电商销售 5.以下工程及其他附带工程（1）整套土木工程（2）整套建筑工程（3）木工工程（4）高处作业、土工、混凝土工程（5）石材工程（6）屋顶工程（7）电气工程（8）配管工程（9）瓷砖、砖、预制块工程（10）钢结构工程（11）铺装工程（12）喷涂工程（13）室内装修工程（14）机械器具安装工程（15）园林绿化工程（16）自来水设施工程（17）建筑物拆除工程 6.建筑物的设计与工程监理 7.环境相关的以下业务（1）污染土壤的调查、分析及改良工程（包含事先调查）（a）利用植物的改良（b）利用化学处理的改良（c）利用客土的改良（2）水质检查与净化（3）废弃物的处理（a）家用、办公用生活垃圾处理装置及处理设备的销售与安装（b）焚烧灰处理（二次焚烧）装置的销售与安装（4）废热发电装置的销售与安装 8.不动产租赁业务（办公室、仓库、住宅、公寓） 9.运动与住宿设施经营、普通旅游业及餐饮业 10.旧物交易业 11.综合租赁业 12.前述各项附带的所有业务。
本次股权转让前，日本株式会社小泉持有宏安金属10%股权，由于公司与其
存在铸铝件的购销业务，基于实质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。日本株式会社小泉不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南通宏安金属制造有限公司
统一社会信用代码：9132061274068513X7
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2002年9月3日
注册资本：568.5万美元
住所：江苏省南通市通州区兴仁镇戚家桥村
法定代表人：杨金德
经营范围：铜、铝、铁铸造，不锈钢制品生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
诚信情况：经公开查询，宏安金属不存在失信被执行人的情况。
资产权属及对外担保情况：
抵押：南通宏安金属制造有限公司与江苏银行股份有限公司南通崇川支行2021年1月5日签订了《最高额抵押合同》（合同编号：DY051721000006），贷款金额为2000.00万元整，抵押物为南通宏安金属制造有限公司拥有的不动产，不动产编号：苏（2020）通州区不动产权第0031851号，涉及的宗地面积24987.00㎡，建筑面积14597.43㎡。
租赁：2015年4月24日南通宏安金属制造有限公司与东瑞盛世利融资租赁有限公司签订了设备回租合同（合同号：F1500046），起租日为2018年3月31日，租赁期为60个月，租金共计为13,615,707.05元；2018年3月30日南通宏安金属制造有限公司与东瑞盛世利融资租赁有限公司签订了设备回租合同（合同号：
F1800052），起租日为2018年4月30日，租赁期为60个月，租金共计为1,316,239.32元。
除上述抵押和租赁外，宏安金属不涉及其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
本次收购前，宏安金属的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 江苏宏德特种部件股份有限公司 289.935 51.00%
2 日本株式会社川和工业所 221.715 39.00%
3 日本株式会社小泉 56.85 10.00%
合计 568.50 100.00%
本次收购后，宏安金属的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 江苏宏德特种部件股份有限公司 39,018,067.00 100.00%
合计 39,018,067.00 100.00%
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,413.17 11,579.12
负债总额 8,445.69 8,620.56
所有者权益合计 2,967.49 2,958.55
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 7,048.01 10,963.93
营业利润 15.29 -1,018.40
净利润 8.94 -1,011.40
注：以上数据业经和信会计师事务所 （特殊普通合伙）河南分所审计，并出具和信审字和信审字（2022）第001134号审计报告。
（四）评估情况
根据具有证券从业资格的北京中评正信资产评估有限公司出具的以 2022 年6 月 30 日为评估基准日的《南通宏安金属制造有限公司拟股权转让事宜所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2022]105 号），对标的公司采用了资产基础法进行评估，评估情况如下：
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，南通宏安金属制造有限公司资产总额评估值为12,557.91万元，评估增减变动额为1,144.72万元，增减变动幅度为10.03%；负债总额评估值为8,445.68万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为4,112.23万元（大写：肆仟壹佰壹拾贰万贰仟叁佰元整），评估增减变动额为1,144.72万元，增减变动幅度为38.58%。
四、交易定价情况
经双方协商，公司拟分别以19,777,299.05元收购株式会社川和工业所持有宏安金属39%的股权，以5,083,429.75元收购株式会社小泉持有宏安金属10%的股权，对应标的公司市净率为1.71倍。
截至本次交易的评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司与同行业上市公司
市净率倍数
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