证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-021
国能日新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 23 日召
开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度进行梳理完善。
二、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
修订前 修订后
东大会的，应当说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
决，该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名及联系方式。 (五)会务常设联系人姓名及联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
理由。 当同时披露独立董事专门会议的决议意见及理由，并在
公告中予以披露。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为： 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
(二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、 (二)独立董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
上的股东可以提出独立董事候选人。 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
…… 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 有关情况。
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会成员低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专低人数时，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞 门委员会中独立董事人数所占比例不符合法律法规或者职产生的空缺后方能生效。如因独立董事辞职导致 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法其缺额后生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董 律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事
事应当继续履行职务。 情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
董事会时生效。 会时生效。董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、
监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律和本 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律和本章程章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，造成的损失，应当承担赔偿责任。独立董事应按照 应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及
修订前 修订后
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定及本章程和《独立董事工作制度》
的规定履行职责。
第一百〇六条
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会
第一百〇五条 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
…… 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 提交董事会审议：
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 （1）应当披露的关联交易；
员会的运作。 （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
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