证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2023-102
国能日新科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2023 年 10 月 12 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案（以下简称“本次
发行方案”）已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对本次发行方案的部分内容进行了调整，具体内容如下：
发行对象及认购方式
调整前：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中
国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。”
调整后：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人
雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）
的 80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 48.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
发行数量
调整前：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。”
调整后：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 9,413,329 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
限售期
调整前：
“本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
调整后：
“本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
募集资金用途
调整前：
“公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 86,386.43 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台 23,694.52 22,194.52
2 多应用场景下电力交易辅助决策管理平台 25,251.72 23,751.72
3 新能源数智一体化研发平台建设 29,440.18 27,440.18
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 91,386.43 86,386.43
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 45,654.65 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使 用 募集资金
1 多应用场景下电力交易辅助决策管理平台项目 20,952.25 20,952.25
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 19,702.40 19,702.40
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 45,654.65 45,654.65
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
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