301160 深市 翔楼新材

 -证券代码：301160        证券简称： 翔楼新材      公告编号：2023-005
            苏州翔楼新材料股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 3 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与苏州和升控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

    一、公司与苏州和升控股有限公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    （一）合同主体、签订时间

    甲方（发行人）：苏州翔楼新材料股份有限公司

    乙方（认购人）：苏州和升控股有限公司

    签订时间：2023 年 2 月 3 日

    协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）

    （二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期

    1、认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

    2、认购价格

    乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第七次会议
决议公告日。发行价格为 29.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每每股派息/现
金分红，N 为每股送红股或转增股本数。

    若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则甲方将按照新的规定进行调整。

    3、认购数量

    甲方拟向乙方发行股票数量为 3,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，若以上市公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 74,666,667 股为基数测
算，即不超过 22,400,000 股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。

    如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

    4、限售期

    乙方认购的甲方本次发行股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其
规定办理；若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符， 则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。

    乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

    （三）协议的成立、生效

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    本协议自下列条件全部成就之日起生效：

    1、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；

    2、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
    （四）违约责任条款

    1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；

    2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；

    3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。

    二、备查文件


    （一）《第三届董事会第七次会议决议》；

    （二）《第三届监事会第六次会议决议》；

    （三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
    （四）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    （五）公司与苏州和升控股有限公司先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

                                    苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
                                                      2023 年 2 月 6 日