301160 深市 翔楼新材

证券简称：翔楼新材                                证券代码：301160
      苏州翔楼新材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）摘要

                      二零二二年九月


                            目录


声明...... 3
特别提示 ...... 4
第一章 释义...... 6
第二章  股权激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章  本激励激励对象的确定依据和范围...... 9

    一、激励对象的确定依据 ...... 9

    二、激励对象的范围 ...... 9

    三、激励对象的核实 ...... 10

第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ......11

    一、标的股票来源 ......11

    二、限制性股票数量和分配情况......11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......13

    一、本激励计划的有效期 ...... 13

    二、本激励计划的授予日 ...... 13

    三、本激励计划的归属安排 ...... 13

    四、本激励计划禁售期 ...... 14

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......15

    一、限制性股票的授予价格 ...... 15

    二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件......16

    一、限制性股票的授予条件 ...... 16

    二、限制性股票的归属条件 ...... 16


    三、考核指标的科学性和合理性说明...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......20

    一、限制性股票数量的调整方法...... 20

    二、限制性股票授予价格的调整方法...... 20

    三、限制性股票激励计划调整的程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ......23

    一、会计处理 ...... 23

    二、限制性股票公允价值的确定方法...... 23
    三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响. 23
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理......25

    一、公司发生异动的处理 ...... 25

    二、激励对象个人情况发生变化...... 26
第十二章 附则......28

                                声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“翔楼新材”、“公司”）章程制订。
  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额7,466.67万股的2.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本激励计划授予的激励对象总人数为 31 人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。

  7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为29.21元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。

  8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效，最长不超过 48 个月。

  激励对象获授的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属比例分别为 50%、50%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  11、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

  12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        第一章 释义

  除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：

 公司/上市公司/翔楼新材  指  苏州翔楼新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
                              股票代码：301160

 股权激励计划、本激励计  指  《苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
 划、本计划                  计划》（草案）

 限制性股票              指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
                              司A股普通股

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                              司）董事、高级管理人员、核心骨干人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                              易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                              授公司股份的价格

 有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                              部归属或作废失效的期间

 归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                              记至激励对象账户的行为

 归属条件                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
                        指  票所需满足的获益条件

 归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                              的日期，必须为交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                              —业务办理》

 《公司章程》            指  《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》

 中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
    据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
    入所造成


                第二章 股权激励计划的目的

  为进一步优化苏州翔楼新材料股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章  本计划激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法