证券代码：301158 证券简称：德石股份 公告编号：2024-009
德州联合石油科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、 德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德石股份”）
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值
及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司
长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，
有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，
在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，用于实施员工持股
计划或股权激励。
2、本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币
5,000 万元（均含本数），回购价格不超过 20.00 元/股。按回购金额上限人民
币 5,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股测算，预计可回购股数约 250 万
股，约占公司总股本的 1.66%；按回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格
上限 20.00 元/股测算，预计可回购股数约 150 万股，约占公司总股本的 1%；
具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股
份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
3、公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
2024 年度回购股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公
司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及
《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交公司股
东大会审议。
4、本次回购方案的相关风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因实施员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（5）、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关
规定，公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2024 年度回购股份方案的议案》。现将具体内容公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护公司价值及广大股东利益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信
心，促进公司长期、稳定发展，同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将股东、公司和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、公司财务状况、未
来的盈利能力和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》第十条规定的条件：
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 20.00 元/
股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
20.00 元/股，回购金额下限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 150万股，占公司当前总股本的 1.00%；按照回购股份价格上限人民币 20.00 元/股，回购金额上限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 250 万股，占公司当前总股本的 1.66%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2） 根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
④回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股测算，预
计可回购股数约 250 万股，约占公司总股本的 1.66%。若本次回购股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购股份后公司股本结
构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 72,738,539 48.37 75,238,539 50.03
二、无限售条件股份 77,631,971 51.63 75,131,971 49.97
三、股份总数 150,370,510 100 150,370,510 100
按回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 20.00 元/股测算，预
计可回购股数约 150 万股，约占公司总股本的 1.00%。若本次回购股份全部
用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购股份后公司股本结
构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 72,738,539 48.37 74,238,539 49.37
二、无限售条件股份 77,631,971 51.63 76,131,971 50.63
三、股份总数 150,370,510 100 150,370,510 100
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回 购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司披露的《2023 年第三季度报告》，截止 2023 年 9 月 30 日（未经审
计），公司总资产为 156,398.02 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为
128,494.54 万元，公司资产负债率为 17.84%。假设此次最高回购金额 5,000 万
元全部使用完毕，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 3.20%，约占归属于上市公司股东所有者权益的 3.89%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。
按回购金额上限人民币
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