证券代码：301155 证券简称：海力风电 公告编号：2022-009
江苏海力风电设备科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海力风电”）拟与江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）之全资子公司中天科技集团海洋工程有限公司（以下简称“中天海洋工程”）共同出资设立江苏中海海洋工程有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理部门核准为准），从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、维护等工程服务。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中：公司出资24,500万元，占注册资本49%；中天海洋工程出资25,500万元，占注册资本的51%。
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
名称：中天科技集团海洋工程有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1P52RQ9M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2017年6月6日
注册地址：江苏省如东县长沙镇港城村九组
经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力发电场的运行维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的除外）；风电场建设；船舶租赁；沿海货物运输；内河货物运输；海缆敷设；吊装服务；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中天科技集团海洋工程有限公司为江苏中天科技股份有限公司的全资子公司。中天海洋工程不属于失信被执行人。公司与中天海洋工程之间不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏中海海洋工程有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：江苏省滨海县
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程、海上桩基工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；船舶、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；风力发电场的建设、运行维护；沿海货物运输；内河货物运输；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中天海洋工程 25,500 51% 货币
2 海力风电 24,500 49% 货币
合计 50,000 100% -
四、出资协议的主要内容
（一）本次投资的主要参与主体
甲方：中天科技集团海洋工程有限公司
乙方：江苏海力风电设备科技股份有限公司
（二） 协议主要内容
1、甲乙双方拟以货币出资的方式新设合资公司，从事海上风电工程承包业务，承接海上风电基础施工、维护等工程服务。
2、合资公司注册资本为人民币50,000万元，中天海洋工程出资25,500万元，占注册资本的51%，海力风电出资24,500万元，占注册资本49%。双方应于2022年6月30日前向合资公司实际缴付全部认缴的出资额。
3、未经本协议甲乙双方一致同意，任何一方不得将其对公司的出资额（包括认缴出资额的权利）及其拥有的公司股权设立抵押、质押或其他担保方式，也不得用于任何其他第三方权利之目的。
4、甲乙双方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安排。
5、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
6、甲乙双方在本协议的签订及履行过程中获得的其他当事人及公司的技术、营销信息及其他机密，未经全体当事人及公司的同意，不得自行使用或向第三方提供。
（三）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，则提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。
（四）协议生效条件
出资协议经出资各方法定代表人签名并盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为进一步拓展公司业务，本次与中天海洋工程成立合资公司，打造适应未来风机大型化、深远海化的下一代海上风电施工船，可在深远海和更具挑战性的海洋环境中作业，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，符合公司战略规划和经营发展需要。
2、存在的风险
合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性。
合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险。
公司将密切关注本次对外投资的实施情况，利用自身管理经验和优势，提升管理水平和市场竞争力，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资设立合资公司是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。本次投资的资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《出资协议》。
特此公告。
江苏海力风电设备科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 2 月 16 日
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