北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年五月
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目 录
一、《问询函》问题 1：关于股东信息披露指引......4
二、《问询函》问题 4：关于同业竞争......9
三、《问询函》问题 6：关于主要子公司和重大资产重组......18
四、《问询函》问题 7：关于经营合法合规性......42
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北京市中伦律师事务所
关于江苏海力风电设备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏海力风电设备科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已于2020年11月18日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所已于2021年3月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年4月14日下发了审核函〔2021〕010473号《关于江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查，并就本次补充核查
情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）有差异的，或者原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：关于股东信息披露指引
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
（一）请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节/九/（十）针对《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》情况说明”中根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定真实、准确、完整披露股东信息等新增披露信息，并简要披露了相关核查情况及结论，具体如下：
“（十）针对《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》情况说明
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构、股东性质情况如下：
序 号 股东名称 持股比例 股东性质
1 许世俊 42.57% 自然人股东
2 许成辰 19.27% 自然人股东
3 沙德权 14.45% 自然人股东
4 海力投资 3.59% 员工持股平台
5 如东鑫濠 2.50% 私募基金股东
6 如东新天和 2.50% 国有股东
7 南通润熙 2.00% 私募基金股东
8 陈海骏 1.93% 自然人股东
9 赵小兵 1.88% 自然人股东
10 沈 飞 1.73% 自然人股东
11 袁智勇 1.00% 自然人股东
12 许 彬 0.96% 自然人股东
13 宋红军 0.96% 自然人股东
14 王 军 0.96% 自然人股东
15 王明玲 0.96% 自然人股东
16 徐 蓉 0.96% 自然人股东
17 朱小锋 0.33% 自然人股东
18 邓 峰 0.29% 自然人股东
19 曹 刚 0.29% 自然人股东
20 阎宏亮 0.29% 自然人股东
21 钱爱祥 0.29% 自然人股东
22 单业飞 0.28% 自然人股东
合 计 100.00% -
截至本招股说明书签署之日，公司共有 22 名股东，其中：自然人股东 18
名，国有股东 1 名，私募基金股东 2 名，员工持股平台 1 名。
1、股权代持情况
公司历史沿革中，曾存在许世俊与沙德权、朱小锋与赵小兵的代持情况，该等代持已彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷。关于上述代持的详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司股本情况”之“（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”。
截至本招股说明书签署之日，公司股东中不存在代持情形。
公司承诺：公司股东中不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公司股权进行不当利益输送。
2、公司提交首发申请前 12 个月内新增股东情况
公司提交首发申请前 12 个月新增股东为赵小兵。
2019 年 12 月 20 日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，约定朱
小锋将其名义持有的 307.07 万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系解除，赵小兵成为公司显名股东。本次股东转让系代持关系解除，赵小兵与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员，以及与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
关于本次股权转让的详细情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“九、公司股本情况”之“（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况”。
3、自然人股东入股价格异常情况
公司 18 名自然人股东中，许世俊、沙德权、朱小锋等 3 人系公司创始股东；
许成辰系许世俊之子，公司实际控制人之一；赵小兵因股权代持关系解除成为公司显名股东；袁智勇作为外部投资者与如东鑫濠、南通润熙等私募基金同时、以同样的价格入股；陈海骏等 12 人作为公司激励对象入股。
公司自然人股东入股价格不存在明显异常情况。
4、公司或有限合伙企业股东情况
公司共有 4 名公司或有限合伙股东，该等股东的具体如下：
序号 股东名称 持股比例 股东性质 入股时间 入股价格
1 海力投资 3.59% 员工持股平台 2018 年 5 月
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