301153 深市 中科江南

证券简称：中科江南                    证券代码：301153
  北京中科江南信息技术股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二〇二二年九月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过322.50万股，占本计划公告时公司股本总额10,800万股的2.99%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

    4、限制性股票的授予价格为37.62元/股。

    5、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    6、本激励计划拟授予的激励对象合计不超过 194 人，包括公司董事、高级
管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
    7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    8、限制性股票的有效期包括授予后的24个月归属等待期和36个月归属期，
自限制性股票授予之日起等待期 24 个月后，分 36 个月按 30%、30%、40%的比例
进行归属。

  9、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属安排                            业绩考核条件

                  （1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；

                  （2）2022 年净资产收益率不低于 19%；上述两项指标不低于对标企
  第一个归属期  业 75 分位值或同行业平均水平。

                  （3）2022 年研发投入占比不低于 17%；

                  （4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。

                  （1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；

                  （2）2023 年净资产收益率不低于 16.5%；上述两项指标不低于对标
  第二个归属期  企业 75 分位值或同行业平均水平。

                  （3）2023 年研发投入占比不低于 17%；

                  （4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。

                  （1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
                  （2）2024 年净资产收益率不低于 17.5%；上述两项指标不低于对标
  第三个归属期  企业 75 分位值或同行业平均水平。

                  （3）2024 年研发投入占比不低于 17%；

                  （4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。

    10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目  录 ...... 4
第一章  释义 ...... 5
第二章  实施本计划的目的与原则 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 11
第六章  本计划的时间安排 ...... 12
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 14
第八章  激励对象的授予与归属条件 ...... 15
第九章  本激励计划的实施程序 ...... 21
第十章  限制性股票的调整方法、程序 ...... 24
第十一章限制性股票的会计处理 ...... 26
第十二章公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章公司及激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章其他重要事项 ...... 33

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中科江南、公司    指  北京中科江南信息技术股份有限公司

本计划、本激励计        北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励
                  指

划                      计划

                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票        指

                        后分次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日            指

                        日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属              指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                        户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                        满足的获益条件

归属日            指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                        交易日

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

国资委            指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

                        《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》      指

                        分[2020]178号）

                        《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》      指

                        资发分配[2006]175号）

《有关问题的通          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                  指

知》                    通知》（国资发分配[2008]171号）

                        《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《有关事项通知》  指

                        工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）

《工作指引的通          《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
                  指

知》                    励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）

                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管