《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
修订对照表
公司根据中国证监会最新公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——第2号创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款进行调整，修订后的《公司章程》自工商变更通过后启用。修订条款如下表所示。
原章程条款 修改后章程条款
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）上市公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股权益所必需。
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程 0 第
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、0 第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份的，应以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三当经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程0第一款规定收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起十日内注销；属于第（二）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让第（四）项情形的，应当在六个月内转让或或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并份数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3年内转让或者注销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司因第二十三条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议
通过最终回购股份方案之日起不超过十二个
月。公司因第二十三条第一款第（六）项规
定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过三个月。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公份，自公司成立之日起一年内不得转让。司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自公票在证券交易所上市交易之日起一年内不得司股票在证券交易所上市交易之日起一年
转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报其所持有的本公司的股份及其变动向公司申报其所持有的本公司的股份及其情况，在任职期间每年转让的股份不得超过变动情况，在任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数的百分之二十五；得超过其所持有本公司股份总数的百分之所持本公司股份自公司股票上市交易之日起二十五；所持本公司股份自公司股票上市一年内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起一年内不得转让。上述人员离
不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
公司董事、监事和高级管理人员在申报股份。
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股份的公司董事、监事、高级管理人员，将将其持有的本公司股票或其他具有股权性质其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后六个月内又买入，由此所得收益归本公司有，本公司董事会将收回其所得收益并披所有，本公司董事会将收回其所得收益。但露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
月时间限制。 规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事自然人股东持有的股票或者其他具有股权性会未在上述期限内执行的，股东有权为了公质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（三）审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算方
补亏损方案； 案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案和
决议； 弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对公司合并、分立、解 散、清算 （八）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议；
（十二）审议批准本章程错误！未找到引 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
用源。规定的重大交易事项； 所作出决议；
（十三）审议批准本章程错误！未找到引 （十二）审议批准本章程错误！未找到
用源。规定的重大担保事项； 引用源。规定的重大交易事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事 （十三）审议批准本章程错误！未找到
项：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金引用源。规定的重大担保事项；
资产和提供担保除外）金额在三千万元以上， （十四）审议批准以下重大关联交易事且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之项：公司与关联人发生的交易（公司获赠现
五以上的关联交易； 金资产和提供担保除外）金额在三千万元以
（十五）上市公司与公司董事、监事和高上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的关联交易；
级管理人员及其配偶发生关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重 （十五）审议公司在一年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
事项；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
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